江西华邦律师事务所

           关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
             第二个限售期解除限售条件成就的



                           法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二零二一年七月




中国 江西 南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼   邮编：330006


电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347




                         江西华邦律师事务所

               关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

         2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制

            性股票第二个解除限售期解除限售成就的

                                法律意见书

    致：江西三鑫医疗科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限
公司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规和《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》或本激励计划”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为三鑫医疗本次股权
激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售成就相关事项（以
下简称“本次事项”）出具本法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。

    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （三）本所及经办律师仅就本次事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。

    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次事项必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    （七）本法律意见书仅供公司本次事项的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
    一、本次事项的批准和授权

    1、2018年10月7日，公司召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激
励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对本激励计划发表了同意的
独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，
本所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意
见书》。具体内容详见公司于2018年10月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    2、2018年10月9日至2018年10月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了内部公
示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，
并于2018年10月19日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-065）。

    3、2018年10月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》并于
2018年10月24日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-068）。

    4、2018年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日作为本激励计划的
首次授予日。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人
数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司首次授予激励对象人数由56
名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通
过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为
471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股
票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权
益总数的20%。

    5、公司于2018年12月12日在巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票激
励计划首次授予登记完成暨更正预留限制性股票数量的公告》（公告编号：
2018-083），公司在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于3名激
励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为12万股。
实际授予的限制性股票总数由471.5万股变更为459.5万股，同时，将预留限制性
股票的数量由115.50万股更正为100万股，预留限制性股票的数量占本激励计划
拟授予总数的17.8731%。本激励计划首次授予的55名激励对象均为公司2018年第
一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，本次更正后的预留限制
性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的情况一致，首次授予的
限制性股票上市日为2018年12月14日。

    6、2019年6月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的
议案》，由于公司实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意公
司对本激励计划授予数量及首次授予价格进行相应调整。经调整，本激励计划首
次授予数量由459.5万股调整为735.2万股，预留限制性股票数量由100万股调整
为160万股；首次授予价格由4.85元人民币/股调整为2.96875元人民币/股。同时，
根据本激励计划有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
同意以2019年6月11日为授予日，向21名激励对象授予本激励计划预留部分160
万股限制性股票，占授予预留限制性股票前公司总股本的0.6123%，授予价格为
4.04元人民币/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限
制性股票激励对象名单出具了核查意见，本所出具了法律意见书。具体内容详见
公司于2019年6月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    7、公司于2019年7月25日披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》（公告编号：2019-062），在资金缴纳和股份登记过程中，由于
4名激励对象因个人原因自愿放弃或部分放弃限制性股票，实际授予的预留限制
性股票总数由160万股变更为140.10万股,激励对象人数由21人变更为20人。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    8、2019年12月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个限售期符合解除限售条件
的激励对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量2,205,600股。公司董事会
薪酬与考核委员会的发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了同意的审核意见，本所出具了法律意见书。具体内容详见公司于
2019年12月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    9、公司于2019年12月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授
予 部 分第一个限售期解除限售 股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2019-092），首次授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计55人，
可解除限售的限制性股票数量2,205,600股，占公司总股本比例为0.8396%，解除
上市流通日期为2019年12月16日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相
关公告。

    10、2020年7月20日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
监事会会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，预留授予部分第一个限售期符合解除限售条件
的激励对象共计20人，可解除限售的限制性股票数量700,500股。公司董事会薪
酬与考核委员会发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意的审核意见。

    11、2020年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-067），
预留授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售
的限制性股票数量700,500股，占公司总股本比例为0.2666%，解除限售股份上市
流通日期为2020年7月29日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公
告。

    12、2020年8月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予部分股票回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议
案》，鉴于公司实施了2019年权益分派方案，公司董事会同意对2018年限制性股
票激励计划预留授予部分股票的回购价格予以相应调整。调整后，公司2018年限
制性股票激励计划预留部分回购价格由4.04元/股调整为3.94元/股。同时公司
2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象刘振坤先生因个人原因向控股
子公司黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司提出辞职，因其职务变更不再符合激励对
象条件。董事会同意公司将其所持已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回
购注销。监事会、独立董事就此议案发表了同意的独立意见，本所出具了法律意
见书。具体内容详见公司2020年8月22日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    13、公司于2020年11月5日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》（公告编号：2020-095），公司回购注销的限制性股票数量为
20,000股，涉及人数为1人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票数量占回购
前公司总股本的0.0076%，回购价格为3.94元/股。回购注销完成后，公司注册资
本 由 人 民 币 26,270.50 万 元 变 更 为 人 民 币 26,268.50 万 元 ， 公 司 股 份 总 数
262,705,000股变更为262,685,000股。
    14、2020年12月7日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解
除限售条件成就的议案》， 首次授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励
对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量2,205,600股。公司董事会薪酬与
考核委员会的发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，监事会
发表了同意的审核意见，本所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2020年12
月7日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    15、2020年12月10日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-106），
首次授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励对象共计55人，可解除限售
的限制性股票数量2,205,600股，占公司总股本比例为0.8396%，解除限售股份上
市流通日期为2020年12月14日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关
公告。

    16、2021年7月15日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期
解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计19人，
可解除限售的限制性股票数量为1,020,750股，占公司总股本比例为0.2591%。公
司董事会薪酬与考核委员会的发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独
立意见，监事会发表了同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，本次事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

    二、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的基本情况

    1、预留授予部分第二个限售期届满的说明

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留
授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。预留授予的限制性股票第二个
解除限售期为预留授予完成后24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限
制性股票总数的50%。本次解除限售后，2018年限制性股票激励计划预留授予股
票全部解除限售。

    本激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 11 日，预留授予的
限制性股票上市日为 2019 年 7 月 29 日。公司本次激励计划预留授予部分限制性
股票的第二个限售期将于 2021 年 7 月 28 日届满。

    2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

              解除限售条件                        成就情况
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控
                                            公司未发生前述情形，满足解
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                        除限售条件。
意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为       激励对象未发生前述情形，满
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采     足解除限售条件。
取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、公司层面业绩考核要求：                 根据大信会计师事务所（特殊
     公司需满足下列两个条件之一：          普通合伙）出具的《2020年度审计
     （1）以2017年业绩为基数，2020年营业   报告》（大信审字[2021]第6-00012
收入增长率不低于100%；（2）2020年净利润    号），公司 2020年实现营业收入
增长率不低于50%。                          940,385,589.06元；相比2017年营
     净利润指经审计的扣除非经常性损益后    业收入403,871,872.86 元的增长
归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激     率为132.84%，公司层面业绩满足
励计划及其它激励计划股份支付费用影响的     解除限售条件。。
数值作为计算依据。
     4、个人层面绩效考核要求：                 预留授予的19名激励对象均
     根据公司《2018年限制性股票激励计划    参加了公司2020年度绩效考核，根
实施考核管理办法》进行考核，激励对象上     据个人绩效考核结果，19名激励对
一年度个人绩效考核结果为合格、良好或优     象的考核结果均为良好或优秀，绩
秀。                                       效考核结果满足解除限售条件。
    3、本次解除限售的激励对象及数量

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留
授予的限制性股票解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。本次符合解
除限售条件的激励对象共计19人，可解除限售的限制性股票数量为1,020,750股，
占公司当前总股本394,027,500股的0.2591%，具体如下：

                            获授限制性     本次可解除限售    剩余未解除限售
激励对象         职务       股票数量       的限制性股票数    的限制性股票数
                              (股)             量（股）        量（股）
  邹蓓廷       财务总监        230，000           172，500                   0
 公司及子公司核心管理/技
                                   1,171,000              848,250                      0
 术/业务人员（共 18 人）

          合    计                 1,401,000            1,020,750                      0
    注：（1）激励对象刘振坤先生于 2020 年 8 月因个人原因辞职，已不符合激励条件，公

司已将其所持已获授但尚未解锁的 2 万股予以回购并注销；

    （2）公司于 2021 年 4 月 29 日实施完成了 2020 年年度权益分派，以未分配利润向全体

股东每 10 股送红股 1.5 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，本次可解除限售

的限制性股票数量已按同比例进行调整；

    （3）邹蓓廷先生为公司现任高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根

据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理业务指引》等有关法律法规的规定进行管理。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及
《股权激励计划》的相关规定。尚待公司在限售期满后办理解除限售事宜。
    三、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段
必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，公司本次解除限售事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限
售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条
件成就的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：
                   杨   爱   林              方    世    扬




                                             谌    文     友




                                            二零二一年七月十五日