三鑫医疗:2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-09-22
江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零二一年九月
中国 江西 南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼 邮编:330006
电话(TEL):(0791)86891286,86891351,86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
致:江西三鑫医疗科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限
公司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托,担任三鑫医疗 2021 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
激励》(以下简称“《业务办理指南 5 号》”)等法律、法规及其他规范性文件
和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划
进行了核查验证,并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺,保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的;一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定,依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见;本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容,但公司做上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用,非经本所同意,不得被任何
人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件,随同
其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述,本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
的规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具本法律意见如下:
一、本次激励计划的主体资格
(一)公司依法设立并合法存续
1、公司前身江西三鑫医疗器械集团有限公司(以下简称“三鑫有限”)成
立于 1997 年 3 月 7 日。2010 年 9 月 18 日,三鑫有限召开股东会,同意三鑫有
限整体变更为江西三鑫医疗科技股份有限公司。2011 年 1 月 18 日,南昌市工商
行政管理局核准了股份公司的设立登记。
2、2015 年 4 月 23 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《关于核准江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
监许可[2015]719 号文)核准,公司公开发行不超过 1,986 万股人民币普通股
(A 股)。
3、经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于江西三鑫医疗科技股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]198 号)同
意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“三鑫医疗”,
证券代码“300453”;本次公开发行的 1,986 万股股票于 2015 年 5 月 15 日起上
市交易。
4、公司现持有南昌市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360100613026983X 的《营业执照》,公司登记经营状态为“存续”,截至本
法律意见书出具之日,公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律
法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二)公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”),并经本所律师核查及公司确认,公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,三鑫医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司,公
司股票已在深圳证券交易所上市交易;公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于 2021 年 9 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》等相关议案,
本所律师依照《管理办法》等相关规定,对公司本次激励计划的合法合规性进行
了逐项核查。
(一)《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围,激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的实
施程序、公司与激励对象各自的权利义务等事项均作出了明确规定。
本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》第九条的规
定。
(二)本次激励计划的方式
根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划的方式为限制性股票激励(第
二类限制性股票)。
本所律师认为,本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
(三)本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象包括公司董事、
高级管理人员、公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司的核
心人员共计 93 人。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上
激励对象中,公司董事已经过股东大会选举,高级管理人员是指经公司董事会聘
任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的
考核期内于公司或子公司任职并已与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用
合同。
2、根据公司第四届监事会第十二次会议决议、公司监事会对激励对象名单
的核查意见、公司说明并经本所律师核查,本次激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为,《激励计划(草案)》规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》的有关规定。
(四)本次激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为,本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
2、标的股票数量
根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予的限制性股票数量为 850.00
万股,涉及的标的股票种类为 A 股普通股,占本激励计划草案公告日公司股本总
额 394,027,500 股的 2.16%,未超过公司股本总额的 10.00%。
本激励计划为公司第二期股权激励计划,截至本激励计划公告时,公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过的 2018 年限制性股票激励计划尚在实施中,已
授予尚未解除限售的股份数量为 4,411,200 股,公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20.00%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票,累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为,本次激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第(三)
项、第十四条的规定。
3、激励对象获授标的股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制性股 占授予权益 占本计划公告日公
姓名 职务
总数的比例 司股本总额的比例
票数量(万股)
彭义兴 董事长 150.00 17.65% 0.38%
雷凤莲 副董事长 100.00 11.76% 0.25%
毛志平 董事、总经理 50.00 5.88% 0.13%
彭玲 副总经理 36.00 4.24% 0.09%
乐珍荣 副总经理 26.00 3.06% 0.07%
王甘英 副总经理 20.00 2.35% 0.05%
刘明 董事、董事会秘书 20.00 2.35% 0.05%
邹蓓廷 财务总监 16.00 1.88% 0.04%
彭海波 云南三鑫总经理 10.00 1.18% 0.03%
核心管理/技术/业务/人员(66
335.50 39.47% 0.85%
人)
子公司核心人员
86.50 10.18% 0.22%
(18 人)
合计 850.00 100.00% 2.16%
注:1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本
的 1%;公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股本总额的 20%。
2、以上激励对象中,彭义兴、雷凤莲夫妇系公司控股股东、实际控制人,彭玲系彭义
兴、雷凤莲夫妇之女,彭海波系彭义兴、雷凤莲夫妇之子。除此之外,本激励计划的激励对
象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东;本激励计划的激励对象不包括
独立董事、监事。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍
五入所致,下同。
本所律师认为,本次激励计划明确了激励对象的姓名、职位、可获授的权益
数量占本次激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)
项的规定。
(五)限制性股票激励计划的其他主要内容
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等
(1)有效期
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属日或作废失效日止,最长不超过 60 个月。
(2)授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作,
应及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性
股票失效。
(3)归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
批次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
1)公司定期报告公告前 30 内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 起算,至公告前 1 日;
2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下:
归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
第一个归属期 40%
内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务,若届时限制性股票不得归属的,因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后,公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
(3)禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行,具体规定如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
(三)本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为,本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、归属安排、
禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第十九条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
本计划限制性股票的授予价格为 6.43 元/股。
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高者确
定:
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日(2021 年 9 月 17 日)公司股票交易
均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 12.86 元
的 50%,即每股 6.43 元;
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 11.81 元的 50%,即每股 5.91
元。
3、限制性股票的授予、解除限售条件
(1)授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票;反之,若下列
任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:
1、本公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,公司不得向本激励计划的激励对
象授予限制性股票;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,公司不
得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票,但上述情况不影响公司向本激
励计划的其他激励对象授予限制性股票。
(2)限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票完成归属必须同时满足如下条件:
1)本公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2)激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第 2)
条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属,并作废失效。
3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
4)公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票分三期归属,归属考核年度为 2021 年、2022
年、2023 年。公司对激励对象分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
激励对象各年度业绩考核目标如下表所示:
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年度业绩为基数,2021 年度营业收入增长率不低
第一个归属期 2021 年度
于 40%或者 2021 年度净利润增长率不低于 40%;
以 2020 年度业绩为基数,2022 年度营业收入增长率不低
第二个归属期 2022 年度
于 70%或者 2022 年度净利润增长率不低于 60%;
以 2020 年度业绩为基数,2023 年度营业收入增长率不低
第三个归属期 2023 年度
于 100%或者 2023 年度净利润增长率不低于 80%;
注:关于业绩考核目标中的“净利润” 均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润,且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
5)激励对象个人考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系
数确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核结果 A B C D
个人层面归属系数(N) 1 0.9 0.8 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下,激励对象当期实际归属
的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数(N)。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的,则剩余不满足归属条件的
股份数应当取消归属,并作废失效,不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计
划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
本所律师认为,本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和归属条件,
符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六
条的规定。
4、本次激励计划的调整方法和程序
(1)授予数量的调整方法
本次激励计划公告日至限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下:
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘
价;P2 为配股价格; 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公
司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予/归属数量不做调整。
(2)授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下:
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的限制性股票授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);P 为调整后的限制性股票授予价格。
2)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的限制性股票授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;
P2 为配股价格; 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);
P 为调整后的限制性股票授予价格。
3)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的限制性股票授予价格;n 为缩股比例(即 1 股公司股票
缩为 n 股股票);P 为调整后的限制性股票授予价格。
4)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(3)本次激励计划调整程序
公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况或者其他原因需要调整限制
性股票数量或授予价格时,由公司董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授
予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
本所律师认为,本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方
法和调整程序,符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条的规定。
(六)其他
根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,除上述内容外,《激励计划
(草案)》还对本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项进行了规定,符合《管理办
法》的规定。
综上,本所律师认为,公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》
符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及其摘要,
并提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、2021 年 9 月 18 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》
等议案,董事长彭义兴先生,副董事长雷凤莲女士,董事、总经理毛志平先生,
董事、董事会秘书刘明先生,为关联董事,已回避表决。
3、2021 年 9 月 18 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》及其摘要发
表意见,认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励
机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员和核心技术(业
务)人员的积极性,使各方共同关注公司的长远发展。公司实施本次股权激励计
划将有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
4、2021 年 9 月 18 日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为,《激
励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;公司《2021
年限制性股票激励计划实施考核办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,
能确保公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结
构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心团队之间
的利益共享与约束机制;列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员
具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《江西三鑫医疗科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象
范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为,公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
的相关规定。
(二)公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1、在召开股东大会前,公司尚须通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名
单进行审核,充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前三至五日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、独立董事须就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会尚待审议本次激励计划,本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会授权办理具体的限制性股票的授予等事宜。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序,符合《管理办法》及有关法律法规的规定,
公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查,公司应在董事会审议通过本次激励计划后 2 个交易日内公
告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其
摘要、独立董事意见等文件,并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息
披露义务。
本所律师认为,公司为实施本次激励计划在现阶段应履行上述信息披露义
务,同时随着本次激励计划的进展,公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规
范性文件的规定,履行相应的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及公司财务资助
根据《激励计划(草案)》及公司的确认,本次激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金,公司已在《激励计划(草案)》中承诺:“公司承诺不为任何激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保”。
本所律师认为,本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形,
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
(一)根据《激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是“为进
一步完善公司的法人治理结构,建立、健全与公司业绩和战略紧密关联的长效激
励约束机制,吸引和留住核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员,充分调
动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将公
司利益、股东利益与核心团队利益相结合,使各方共同关注公司的长远发展。”
(二)公司独立董事认为,公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、
健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人
员和核心技术(业务)人员的积极性,使各方共同关注公司的长远发展。公司实
施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利
益。
(三)公司监事会认为,本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四)本次激励计划须经出席公司股东大会的非关联股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上通过后方可实施,并且独立董事应就本次股权激励计划向
所有股东征集委托投票权,前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发
表意见,保障股东合法权益。
本所律师认为,公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格;
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定;
3、本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定;
4、截至本法律意见书出具之日,公司已就本次激励计划的实施履行了现阶
段所有必要的法定程序;本次激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,同时公司仍需
按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信
息披露义务。
(以下无正文)
(本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
江西华邦律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人(签字):
杨 爱 林 方 世 扬
谌 文 友
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