江西华邦律师事务所

           关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划

                向激励对象授予限制性股票的

                             法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二零二一年十月




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                         江西华邦律师事务所
               关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的
                           法 律 意 见 书


致：江西三鑫医疗科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称 “本所 ”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公

司(以下简称 “三鑫医疗 ”或 “公司 ”的委托，担任三鑫医疗 2021 年限制性股

票激励计划（以下简称 “本次激励计划 ”或 “本计划 ”）的专项法律顾问，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称 “《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称 “《管理办法》 ”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

（以下简称 “《业务办理指南 5 号》 ”）等法律、法规及其他规范性文件和《江

西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》 ”）、《江西三

鑫医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称 “《股权激

励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次激励计划授予事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实

为基础发表法律意见。

    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    （三）本所及经办律师仅就本次激励计划的授予事项发表意见，并不对会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作

出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的

报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经

办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件

资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完

全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上

的签字和印章均为真实。

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真

实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。

    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予事项必备的法律

文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    （七）本法律意见书仅供公司本次激励计划授予事项的目的使用，未经本所

书面同意不得用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次授予限制性股票的批准与授权

    （一）2021 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第

十二次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公

示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示

情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是

否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2021 年 10 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公

司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2021

年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条

件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （三）2021 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事

会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，同意公司本激

励计划的授予日为 2021 年 10 月 21 日，并同意向符合授予条件的 93 名激励对

象授予 850.00 万股第二类限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予事项已履行必要的批准和授权

程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

    二、本次授予限制性股票的基本情况

    （一）本次激励计划限制性股票的授予日

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定

本次股权激励计划的授予日。

    2、公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 公司独立董事对此发表了独

立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，同意公司本激励计划的授予日为

2021 年 10 月 21 日，并同意向符合授予条件的 93 名激励对象授予 850.00 万股

第二类限制性股票。

    经本所律师核查，本次激励计划的授予日系在公司股东大会审议通过本次激

励计划后的 60 日内确定，授予日为交易日。

    本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，

该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》

的相关规定。

    （二）本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    1. 2021 年 10 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票

激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划拟激励

对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对

象的主体资格合法、有效。

    2. 2021 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规

定的授予条件已经成就，同意以 6.43 元/股的价格授予 93 名激励对象 850.00 万

股第二类限制性股票。

    3. 2021 年 10 月 21 日，全体独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十

五次会议相关事项的独立意见》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励

对象主体资格合法、有效；同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 10 月 21 日，

并同意向符合授予条件的 93 名激励对象授予 850.00 万股第二类限制性股票。

    4. 2021 年 10 月 21 日，公司第四届监事会第十四次会审议通过了《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》，经审核，监事会认为本次授予的激励对象具

备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，

符合公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本

限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票

的条件已成就。监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021

年 10 月 21 日，并同意向符合授予条件的 93 名激励对象授予 850.00 万股第二类

限制性股票。

    综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予

价格的确定符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

    （三）本次激励计划限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列

任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，公司不得向本次激励计划的激励对象

授予限制性股票；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司不得向本

次激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本次激励

计划的其他激励对象授予限制性股票。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划

授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》

的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予事项已履行现阶段

必要的批准和授权；本次激励计划限制性股票授予事项符合《管理办法》等有关

法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次

授予履行信息披露程序。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签署

页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：

                   杨   爱   林              方    世    扬




                                              谌    文    友




                                           二零二一年十月二十一日