江西三鑫医疗科技股份有限公司


                 独立董事工作制度（2023 年 3 月）

                               第一章 总则

       第一条   为进一步完善江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），并根据《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事规则》《上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制
度。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。

       第四条   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为公司有效工作的时间不得少
于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实
地调研等。

       第五条   公司设独立董事三名，独立董事中至少一名为会计专业人士。

       前款所述会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：



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    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。




                           第二章 任职资格

    第六条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合的基本条件如下：

     （一）   根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的

 资格；

     （二）   具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

     （三）   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

 及规则；

     （四）   具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作

 经验；

     （五）   公司章程规定的其他条件。

    第七条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）   在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）   直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

 股东中的自然人股东及其直系亲属；

     （三）   在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在

 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）   在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系

 亲属；




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     （五）    为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、
 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）    在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
 大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股东单位任职的

 人员；

     （七）    最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）    最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在

 其他影响其独立性情形的人员；

     （九）    公司章程规定的其他人员；

     （十）    中国证监会认定的其他人员。


                 第三章 独立董事的提名、选举、聘任

    第八条     公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。

    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，会议召集人将上述内容通知各股东。

    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   对中国证监会派出机构和交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选

人，但不作为独立董事候选人。

   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十一条     独立董事自通过股东大会决议时开始执行职务，任期从就任之



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日起计算。每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。

    第十二条       独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。

    第十三条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事人数低于公司章程要求
的董事人数、或导致独立董事所占的比例少于董事会成员的三分之一、或导致独
立董事中缺少会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。

    第十四条       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度第五条要求的人数时，公司应按
《公司章程》规定补选独立董事。

    第十五条       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券
交易所的要求，参加其组织的培训。


                         第四章 独立董事的职权

    第十六条       独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别权利：

      （一）     公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
 或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
 经审计净资产绝对值 0.5%以上，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董

 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

      （二）     向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；




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      （三）    向董事会提请召开临时股东大会；

      （四）    提议召开董事会；

      （五）    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

 董事会审议；

      （六）    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

      （七）    独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第十七条       独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （六）聘用、解聘会计师事务所；

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （九）内部控制评价报告；

    （十）相关方变更承诺的方案；

    （十一）制定资本公积金转增股本预案；

    （十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十三）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、



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回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十五）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十七）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事

项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；

反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

       第十八条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

       第十九条    公司董事会应当设立审计委员会，同时可以按照股东大会的有
关决议下设战略决策、提名、薪酬与考核等委员会。董事会下设薪酬与考核、审
计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，且审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

       第二十条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

   第二十一条      为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必
需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及

时到证券交易所办理公告事项。

   第二十二条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第二十三条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用



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由公司承担。

    第二十四条     公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十六条     独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

    第二十七条     任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。

    第二十八条     公司可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第五章 附则

    第二十九条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该术语
的含义相同。

    第三十条       除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“最
多”、“以上”、“至少”、“高于”、 “超过”、“不少于”，都含本数；“少
于”、“低于”、“以外”、“过半”、“未达”，都不含本数。

    第三十一条      本制度由股东大会审议通过后生效实施。

    第三十二条     本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的
法律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的事
项外，本制度未尽事宜或本制度内容与公司章程的规定相冲突的，以公司章程的
规定为准。

    第三十三条     本制度由董事会负责解释。




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