证券代码：300454           证券简称：深信服            公告编号：2018-035




                      深信服科技股份有限公司

               第一届监事会第十一次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议
于 2018 年 9 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会
会议的通知于 2018 年 9 月 21 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体监事。本
次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议由监事会出席周春
浩先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规以及《深信服科技股份有限公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

    1．审议通过《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》

    鉴于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划中（以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”）确定的 4 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购，根
据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数
由 554 名变更为 550 名，股票期权的激励对象人数不变。

    同时，公司董事会对首次授予的限制性股票数量做了调整，由 320.00 万股
变更为 312.30 万股，预留限制性股票数量由 40.00 万股变更为 47.70 万股。本次
激励计划首次授予的股票期权数量不变。

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    除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2018 年第三次临时股东大会
审议通过的内容一致。

    经审核，监事会认为：以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及公司《2018 年度限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的相关规定，
符合公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体
股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予的权益
数量进行调整。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于调整 2018 年度限制性股票与
股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2．审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予条件业已成就，根据
公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2018 年 9 月 26 日为授予
日，首次授予 550 名激励对象 312.30 万股限制性股票，授予 1 名激励对象 36.00
万份股票期权。

    经审核，监事会认为：

    （1）除 4 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购外，本次拟被授予限制性
股票与股票期权的激励对象与公司 2018 年第三次临时股东大会批准的公司 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

    （2）本次被授予限制性股票与股票期权的激励对象均符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件和《激励计划草案》中关于激励对象条件及授予条件的相
关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制

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人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票与股票期权的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授条件。

    （3）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划草案》
的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票与
股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权
的授予条件业已成就。

    综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合
相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划草案》规定的激励对
象条件和授予条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合
法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意以 2018 年 9 月 26
日为授予日，首次授予 550 名激励对象 312.30 万股限制性股票，授予 1 名激励
对象 36.00 万份股票期权。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于向激励对象首次授予限制性
股票与股票期权的公告》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1．公司第一届监事会第十一次会议决议。



    特此公告！




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    深信服科技股份有限公司

                    监事会

             2018年9月26日




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