深信服：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-09-26
证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2018-037
深信服科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2018 年 9 月 26 日
2、限制性股票授予数量：312.30 万股
3、限制性股票授予价格：48.42 元/股
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 26 日召开第
一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认
为公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”，“本
激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件业已成就，根据公司 2018 年第三
次临时股东大会的授权，同意确定 2018 年 9 月 26 日为授予日，以 48.42 元/股的
价格向 550 名激励对象授予 312.30 万股限制性股票。
一、股权激励计划简述
2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）股票来源
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限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
（二）股票的数量
公司拟向激励对象授予 360 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司
股份总额 40,001 万股的 0.90%，其中首次授予 320 万股，约占本计划草案公告
时公司股份总额 40,001 万股的 0.80%；预留 40 万股，约占本计划草案公告时公
司股份总额 40,001 万股的 0.10%，预留占本次授予权益总额（含股票期权）的
10.10%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股份总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本次授予
序 占目前股份
类别 股票数量（万 股票总数的比 权益总额的
号 总额的比例
股） 例 比例
核心技术和业
1 务人员（554 320 88.89% 80.81% 0.80%
人）
预留 40 11.11% 10.10% 0.10%
合计 360 100.00% 90.91% 0.90%
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后确
定，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
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1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后分 3 期解除限售，
具体安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予股票登记完成之日起 12 个月后
票 的首个交易日起至首次授予股票登记完成之 40%
第一个解除限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予股票登记完成之日起 24 个月后
票 的首个交易日起至首次授予股票登记完成之 30%
第二个解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后
票 的首个交易日起至首次授予股票登记完成之 30%
第三个解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
①若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予股票登记完成之日起 12 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 40%
第一个解除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予股票登记完成之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 30%
第二个解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予股票登记完成之日起 36 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 30%
第三个解除限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分限制性股票于 2019 年度授出，则各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予股票登记完成之日起 12 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 50%
第一个解除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予股票登记完成之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予股票登记完成之 50%
第二个解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
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件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）首次限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 48.42 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 48.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
3、2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日，公司通过内部公示系统公示了《2018
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年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 9 月 14 日，公司公告
了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对
象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披
露了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 9 月 26 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项
发表了同意的独立意见。
三、本激励计划中的限制性股票授予条件的成就情况
限制性股票的授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限
制性股票的情形，调整后的获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限
制性股票的条件，限制性股票的首次授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 4 名激励对象由于个人原因自愿放
弃认购，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励
计划首次授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由
554 名变更为 550 名。
同时，公司对首次授予的限制性股票数量做了调整，由 320.00 万股变更为
312.30 万股，预留限制性股票数量由 40.00 万股变更为 47.70 万股。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018 年第三
次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、首次授予日：2018 年 9 月 26 日
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3、首次授予价格：48.42 元/股
4、首次授予对象：共 550 人，为公司的核心技术（业务）人员
5、首次授予数量：授予的限制性股票数量为 312.30 万股，具体分配如下：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本次计划授予 占目前股份
类别
号 票数量（万股） 票总数的比例 权益总额的比例 总额的比例
核心技术和业务
1 312.30 86.75% 78.86% 0.78%
人员（550 人）
预留部分 47.70 13.25% 12.05% 0.12%
合计 360.00 100.00% 90.91% 0.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
3、预留部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后确定，公司将在中国证券监督管理委员会指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。本计划中限制性
股票的公允价值为授予日公司股票收盘价，据此确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 11,564 万
元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据初步测算，2018 年至 2021 年
首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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首次授予限制性
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票数量（万股）
312.30 11,564 1,765 6,349 2,513 937
上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发
表意见如下：
（一）公司董事会确定本激励计划首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，该授予
日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，
同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的首次授予限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)
均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励
对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格
合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
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以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月 26 日，向
550 名激励对象授予 312.30 万股限制性股票。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）除 4 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购外，本次拟被授予限制性
股票的激励对象与公司 2018 年第三次临时股东大会批准的公司 2018 年度限制性
股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次拟被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足
获授限制性股票的条件。
（三）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合
相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。因此，监事会同意以 2018 年 9
月 26 日为授予日，向 550 名激励对象首次授予 312.30 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
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北京市金杜律师事务所于 2018 年 9 月 26 日出具《关于深信服科技股份有限
公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书》，认为：
本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授
予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定；本次授予的授予条件
已经成就；本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次调整及授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信
息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确
认、登记手续。
特此公告！
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深信服科技股份有限公司
董事会
2018年9月26日
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