深信服：关于向激励对象授予股票期权的公告2018-09-26
证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2018-038
深信服科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2018 年 9 月 26 日
2、股票期权授予数量：36.00 万份
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 26 日召开第
一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认
为公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”，“本
计划”或本激励计划）规定的股票期权授予条件业已成就，根据公司 2018 年第
三次临时股东大会的授权，同意确定 2018 年 9 月 26 日为授予日，向 1 名激励对
象授予 36.00 万份股票期权。
一、股票期权激励计划简述
2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
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（二）股票数量
公司拟向激励对象授予 36 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本
总额 40,001 万股的 0.09%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票 占授予股票 占本次计划授
序 占目前股份
类别 期权数量（万 期权总数的 予权益总额的
号 总额的比例
份） 比例 比例
核心技术和业
1 36 100.00% 9.09% 0.09%
务人员（1 人）
合计 36 100.00% 9.09% 0.09%
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未
登记完成的股票期权作废失效。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划
的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
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股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须
为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权，行权期及各期行权时
间安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的首
授予的股票期权
个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 24 40%
第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首
授予的股票期权
个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 36 30%
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权登记完成之日起 36 个月后的首
授予的股票期权
个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起 48 30%
第三个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 96.83 元。
二、已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
3、2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日，公司通过内部公示系统公示了《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 9 月 14 日，公司公告
了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对
象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行
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了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披
露了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 9 月 26 日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性
股票与股票期权的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了同
意的独立意见。
三、本次股票期权激励计划授予条件的成就情况
本次股票期权激励计划的授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予股
票期权的情形，调整后的获授权益的激励对象符合本激励计划规定的获授股票期
权的条件，激励计划的授予条件业已成就。
四、股票期权的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、授予日：2018 年 9 月 26 日
3、行权价格：96.83 元/股
4、授予对象：共 1 人，为公司的核心技术（业务）人员
5、授予数量：授予的股票期权数量为 36.00 万份，具体分配如下：
获授的股票 占授予股票 占本次计划授
序 占目前股份
类别 期权数量（万 期权总数的 予权益总额的
号 总额的比例
份） 比例 比例
核心技术和业
1 36.00 100.00% 9.09% 0.09%
务人员（1 人）
注：1、上述激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
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五、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2018 年至 2021 年股票期权
成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权数量（万 股票期权需摊销
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
份） 的总费用
36.00 698 92 340 181 85
上述结果是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，不代表最终的会
计成本。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影
响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、独立董事的独立意见
独立董事对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见
如下：
（一）公司董事会确定本激励计划首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，该授予
日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，
同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予股票期权的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条
件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、
有效。
（四）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2018 年 9 月 26
日，向 1 名激励对象授予 36.00 万份股票期权。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）本次拟被授予股票期权的激励对象与公司 2018 年第三次临时股东大
会批准的公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次拟被授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股
票期权的条件。
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的授予条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次股票期权激励计划授予激励对象符合相关法律
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条
件和授予条件，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，其获授股
票期权的条件业已成就。监事会同意以 2018 年 9 月 26 日为授予日，向 1 名激励
对象首次授予 36.00 万份股票期权。
十一、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所于 2018 年 9 月 26 日出具《关于深信服科技股份有限
公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书》，认为：
本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授
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予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定；本次授予的授予条件
已经成就；本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次调整及授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信
息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确
认、登记手续。
特此公告！
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深信服科技股份有限公司
董事会
2018年9月26日
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