证券代码：300454           证券简称：深信服           公告编号：2018-039




                   深信服科技股份有限公司监事会

      关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划

           首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《2018年度限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《深信服科技股份有限公司章程》的有关规定，对公司2018年度限制性股票与股
票期权激励计划（以下简称“激励计划”，“本次激励计划”或“本计划”）调
整后的首次授予的激励对象名单（以下简称“激励对象（调整后）”）进行审核，
发表如下意见：

    1、鉴于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划中确定的4名激励对象
由于个人原因自愿放弃认购，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司
董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，首次授
予中涉及的限制性股票激励对象人数由554名变更为550名，股票期权激励对象人
数不变。

    同时，公司董事会对首次授予的限制性股票数量做了调整，由320.00万股变
更为312.30万股，预留限制性股票数量由40.00万股变更为47.70万股；本次激励
计划授予的股票期权数量不变。

    除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2018年第三次临时股东大会审
议通过的内容一致。


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    以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划
（草案）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象
名单及授予的限制性股票数量进行调整。

    2、本次拟获授权益的激励对象（调整后）为在公司任职的核心技术（业务）
人员，均在公司或下属子公司任职并与公司或下属子公司签署劳动合同或存在雇
佣关系。

    3、本次拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、本次拟获授权益的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    5、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
的有关授予日的规定。公司和本次拟授予限制性股票与股票期权的激励对象（调
整后）均未发生不得授予限制性股票或股票期权的情形，公司本次激励计划设定
的激励对象获授权益的条件业已成就。

    综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进
行调整，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件
所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其

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作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票与股票期
权的条件业已成就。监事会同意以2018年9月26日为授予日，向550名激励对象首
次授予312.30万股限制性股票，向1名激励对象授予36.00万份股票期权。




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    深信服科技股份有限公司

                    监事会

             2018年9月26日




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