北京市金杜律师事务所
                  关于深信服科技股份有限公司
  2018 年度限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的
                             法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股
    份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，就公司 2018 年度限
    制性股票与股票期权激励计划调整及授予（以下简称“本次调整及授予”）
    所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
    华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
    管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及
    其他规范性文件以及《深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股
    票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
    信服科技股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证
    据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
    在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
    料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是
    真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
    材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地
    运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关
    事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次调整及授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整及授予所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整及授予的必备文件之一，
随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及授予所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次调整及授予的批准和授权

（一）2018 年 9 月 2 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018 年度限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核


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实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
等议案。

（二）2018 年 9 月 4 日，公司通过内部信息系统向全体员工公示了《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

（三）2018 年 9 月 14 日，公司监事会出具《关于公司 2018 年度限制性股
票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》。
监事会对公司 2018 年度限制股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）激励对象进行了核查，认为本激励计划激励对象符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

（四）2018 年 9 月 21 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了
2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018 年度限制
性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（五）2018 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对
《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
进行了调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本次激励计划的首次
授予限制性股票的激励对象由 554 名调整为 550 名，授予限制性股票数量保
持为 360.00 万股，其中首次授予限制性股票数量由 320.00 万股调整为
312.30 万股，预留授予限制性股票数量由 40.00 万股调整为 47.70 万股；首
次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定 2018 年 9 月 26 日为首次
授予日，首次授予 550 名激励对象 312.30 万股限制性股票，授予 1 名激励
对象 36.00 万份股票期权（以下简称“本次授予”）。独立董事就本次调整
及授予相关事项发表了独立意见，认为本次调整程序合法、合规，本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予日及授予的激励对象
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于首
次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。

同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，本次调
整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，符合 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是

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中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规
范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和
授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限
制性股票的条件业已成就。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

二、关于本次调整的主要内容

根据公司出具的书面说明，4 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其
授予的限制性股票，经本次调整后，本次激励计划的首次授予限制性股票的
激励对象由 554 名调整为 550 名。

同时，公司董事会对首次授予激励对象的限制性股票数量进行了调整，合计
授予限制性股票数量为 360.00 万股保持不变，其中首次授予限制性股票数
量由 320.00 万股调整为 312.30 万股，预留授予限制性股票数量由 40.00 万
股调整为 47.70 万股。

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

三、关于本次授予的主要内容

（一）本次授予的授予日

2018 年 9 月 21 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。

2018 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定本次授予的授予
日为 2018 年 9 月 26 日。独立董事就本次授予的授予日发表独立意见，认
为授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授
予日的规定。

同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象首
次授予限制性股票和股票期权的议案》。监事会认为，董事会确定的首次授
予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关授予日的规定。


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根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在
下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共 555 人，首次授予
限制性股票的激励对象共 554 人，共授予限制性股票 360.00 万股，其中首
次授予限制性股票数量为 320.00 万股，预留授予限制性股票数量为 40.00
万股；授予股票期权激励对象为 1 名，授予股票期权数量为 36.00 万份。根
据 2018 年 9 月 26 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调
整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议
案》，本次调整后，本次激励计划的首次授予限制性股票与股票期权的激励
对象由 555 名调整为 551 名，首次授予限制性股票的激励对象由 554 人调
整为 550 人，共授予限制股票 360.00 万股，其中首次授予限制性股票数量
由 320.00 万股调整为 312.30 万股，预留授予限制性股票数量由 40.00 万股
调整 47.70 万股；授予股票期权激励对象为 1 名，授予股票期权数量为 36.00
万份。

根据 2018 年 9 月 26 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于
公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，本次激励计划的
首次授予 550 名激励对象 312.30 万股限制性股票，授予 1 名激励对象 36.00
万份股票期权，与调整后的《激励计划（草案）》一致。根据同日公司第一
届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股
票与股票期权的议案》，本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法
规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：

（一）公司未发生以下任一情形：


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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度财务报表的《深信服科技股份有限公司审计报告》（瑞华
审字[2018]48110001 号）、《深信服科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（瑞华核字[2018]48110003 号）及其他法定信息披露文件、公司出具的书
面说明，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上述不能授
予限制性股票或股票期权的情形。

基于上述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

四、总体结论性意见

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授
权；本次授予确定的首次授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及授予符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及授予尚需按
照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）




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