证券代码：300454             证券简称：深信服             公告编号：2018-050




                       深信服科技股份有限公司

    关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划

                          预留权益数量的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 30 日召开第
一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度限制性股票
与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日，公司通过内部公示系统公示了《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 9 月 14 日，公司公告
了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对
象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核

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查并对公示情况进行了说明。

    3、2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披
露了《深信服科技股份有限公司关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公
司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对《激励计划（草
案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次
授予限制性股票的激励对象由 554 名调整为 550 名，授予限制性股票数量保持为
360.00 万股，其中首次授予限制性股票数量由 320.00 万股调整为 312.30 万股，
预留授予限制性股票数量由 40.00 万股调整为 47.70 万股；首次授予的股票期权
数量不变。同时，董事会确定 2018 年 9 月 26 日为首次授予日，首次授予 550
名激励对象 312.30 万股限制性股票，授予 1 名激励对象 36.00 万份股票期权。独
立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，上述调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。

    同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管
理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符
合 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本
次激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合
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《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。

    5、2018 年 10 月 30 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董
事会对《激励计划（草案）》中预留的限制性股票数量进行了调整（以下简称“本
次调整”）。本次调整后，本次激励计划授予限制性股票数量由 360.00 万股变更
为 352.30 万股，其中首次授予限制性股票数量仍为 312.30 万股，预留限制性股
票数量由 47.70 万股调整为 40.00 万股；本次激励计划授予的股票期权数量保持
不变。独立董事就本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等
法律法规及公司《激励计划（草案）》规定。本次调整在公司 2018 年第三次临时
股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情况。

    同日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对
本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续发展。

    二、本次调整的主要内容

    鉴于公司本次激励计划中确定的 4 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购，
根据公司第一届董事会第二十次会议决议，公司对本次激励计划首次授予激励对
象名单及首次授予的限制性股票数量做了调整，具体内容已于 2018 年 9 月 26
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

    根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等
行政规章、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟调整本
次激励计划预留权益数量，将预留的限制性股票数量由 47.70 万股调整为 40.00
万股。

    调整完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由 360.00 万股变更为
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352.30 万股，其中首次授予限制性股票数量仍为 312.30 万股，预留限制性股票
数量由 47.70 万股调整为 40.00 万股，预留限制性股票数量与 2018 年第三次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》保持一致；本次激励计划授予的股票
期权数量保持不变。

    三、本次调整对公司的影响

    公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，
有利于公司的持续发展。

    四、独立董事意见

    经核查，公司本次调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数
量的相关事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的规
定。本次调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程
序合法、合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司对本次激励计划预
留权益数量进行相应的调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

    六、律师出具的法律意见

    北京市金杜律师事务所于2018年10月30日出具《关于深信服科技股份有限公
司2018年度限制性股票与股票期权激励计划调整预留权益数量的法律意见书》，
认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需
按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。




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特此公告！



                 深信服科技股份有限公司

                                董事会

                       2018年10月30日




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