深信服科技股份有限公司
                                独立董事
  关于第一届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见


                             2018 年 10 月 30 日




    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件、公司规章的规
定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读
了公司第一届董事会第二十二次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础
上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立
意见如下：
    一、审议事项
    鉴于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）中确定的 4 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购，根据公司第一届董
事会第二十次会议决议，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
的限制性股票数量做了调整，具体内容已于 2018 年 9 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等行政规章、规范性文件及公司《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，公司拟调整本次激励计划预留权益数量，将预留的限制性股票数量
由 47.70 万股调整为 40.00 万股（以下简称“本次调整”）。
    调整完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由 360.00 万股变更为
352.30 万股，其中首次授予限制性股票数量仍为 312.30 万股，预留限制性股票


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数量由 47.70 万股调整为 40.00 万股，预留限制性股票数量与 2018 年第三次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》保持一致；本次激励计划授予的股票
期权数量保持不变。
    二、独立董事意见
    经核查，公司本次调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益
数量的相关事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的
有关规定。本次调整在公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司对本次激励计划预留
权益数量进行相应的调整。




    特此公告。




                                            独立董事：郝丹   王肖健   江涛
                                                        2018 年 10 月 30 日




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