深信服科技股份有限公司
                              独立董事
  关于第一届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见


                            2019 年 4 月 1 日


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件、公
司规章的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在认真阅读了公司第一届董事会第二十四次会议相关会议资料并听取有关人员
汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事
项发表独立意见如下：

一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（下称“2018
年度激励计划”）第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，自情况发
生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于 2 名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发前述回购注销条款，公司拟
对激励对象方彬、张翔所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 9,800 股回
购注销。本次拟回购注销的限制性股票共 9,800 股，占公司 2018 年度激励计划
已授予限制性股票总数的 0.31%，占公司目前总股本的 0.0024%，回购对价总额
为人民币 474,516.00 元。回购注销完成后，公司股本总数将由 403,133,000 股
变更为 403,123,200 股。
    经核查，我们认为：公司本次激励计划中首次授予的激励对象方彬、张翔已
离职，已触发回购注销条款，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 9,800 股进行
回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司 2018 年
度激励计划的相关规定，公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不会

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影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

二、关于公司会计政策变更的独立意见

    鉴于财政部于 2017 年度陆续发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9
号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）相关文
件，要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。由
于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定
的起始日开始执行上述会计准则。
    经核查，我们认为：公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行相
应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，程序合法，对
公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及全体股东权
益的情形。


    特此公告。




                                            独立董事：郝丹 王肖健 江涛
                                                        2019 年 4 月 1 日




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