北京市金杜律师事务所
                 关于深信服科技股份有限公司
        2018 年度限制性股票与股票期权激励计划之
             回购注销部分限制性股票相关事宜的
                             法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技
    股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2018
    年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本计划”）之回购注销
    部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜的专项法律顾问，根
    据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
    共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
    （以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
    “《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简
    称“法律法规”）以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
    司章程》”）的有关规定，就公司实行本次回购注销所涉及的相关事项，
    出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
    证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文
    件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
    面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是
    真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文
    件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充
    分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实
    进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
    出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
    尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
    的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中
    国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行
    政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
    据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销事宜所涉
    及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数
    据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
    为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
    依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，
    随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
    担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
    他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用
    本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
    上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
    要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
    法律意见如下：

一、 关于本次回购注销的批准和授权

(一) 关于本计划的批准和授权

1   2018 年 9 月 2 日，深信服第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
    <2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
    于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的




                                    2
    议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
    本计划相关议案；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

2   2018 年 9 月 2 日，深信服第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司
    <2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
    于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
    议案》《关于核实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对
    象名单>的议案》等本计划相关议案。

3   2018 年 9 月 14 日，深信服监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并
    发表核查意见。

4   2018 年 9 月 21 日，深信服 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
    公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
    法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
    案》等本计划相关议案。

5   2018 年 9 月 26 日，深信服第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
    十一次会议分别审议通过《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励
    计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首
    次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意对《2018 年度限制性股票与
    股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年度激励计划》”）中
    限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，并确定 2018
    年 9 月 26 日为授予日，首次授予 550 名激励对象合计 312.30 万股限制性
    股票，授予 1 名激励对象 36.00 万份股票期权；公司独立董事对前述议案
    发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予激励对象名单（调整后）
    进行了核查并发表核查意见。

6   2018 年 10 月 30 日，深信服第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会
    第十三次会议分别审议通过《关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期
    权激励计划预留权益数量的议案》，同意将本计划授予的限制性股票数量
    由 360.00 万股变更为 352.30 万股，其中首次授予限制性股票数量仍为
    312.30 万股，预留限制性股票数量由 47.70 万股变更为 40.00 万股，预留
    限制性股票数量与经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《2018
    年度激励计划》保持一致，本计划授予的股票期权数量保持不变；公司独
    立董事就前述议案发表了同意的独立意见。

(二) 关于本次回购注销的批准和授权

1   公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
    办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会“决定限制性股票与股

                                    3
    票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行
    权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，取消激励对象
    尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/行权
    的限制性股票/股票期权继承事宜，终止公司限制性股票激励与股票期权计
    划。”

2   2019 年 4 月 1 日，深信服第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于回
    购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，本计划激
    励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发《2018 年度激励计划》“第八章
    公司和激励对象发生异动的处理/二 激励对象个人情况发生变化的处理”
    规定的回购注销条款，同意对方彬、张翔合计持有的已获授但尚未解锁的
    限制性股票 9,800 股进行回购注销；公司独立董事就前述议案发表独立意
    见，认为本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律法规和《2018 年度激
    励计划》等关于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项的规
    定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和
    经营成果产生重大影响。

3   2019 年 4 月 1 日，深信服第一届监事会第十四次会议审议通过《关于回购
    注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，由于本计划
    激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发《2018 年度激励计划》“第八
    章 公司和激励对象发生异动的处理/二 激励对象个人情况发生变化的处
    理”所规定的回购注销条款，同意对方彬、张翔合计持有的已获授但尚未
    解锁的限制性股票 9,800 股进行回购注销。监事会认为本次回购注销事宜
    符合《管理办法》等法律法规和《2018 年度激励计划》等关于对激励对象
    尚未解除限售的限制性股票回购注销事项的规定，不存在损害公司及全体
    股东利益的情况，董事会关于本次回购注销所履行的程序符合相关规定，
    合法有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
    事宜已取得了现阶段所需必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义
    务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行
    相应的减资程序。

二、 本次回购注销的情况

(一) 本次回购注销的原因

    根据《2018 年度激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理/二
    激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职而离职，
    自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
    由公司回购注销。



                                  4
    根据公司提供的方彬、张翔的离职证明文件，公司出具的书面说明并经本
    所律师核查，本次回购注销的原因为本计划的激励对象方彬、张翔因个人
    原因离职，且已办理完毕离职手续，不再符合本计划所确定的激励对象条
    件，公司根据《2018 年度激励计划》的规定对其已获授但尚未解锁的限制
    性股票进行回购注销。

(二) 本次回购注销的数量、价格及资金来源

    根据深信服第一届董事会第二十四次会议决议及公司出具的书面说明，本
    次回购注销的限制性股票为本计划激励对象方彬、张翔合计持有的已获授
    但尚未解锁的 9,800 股限制性股票，占公司本计划已授予限制性股票总数
    的 0.31%，占公司目前总股本 40,313.30 万股的 0.0024%。回购注销完成
    后，公司股份总数将由 403,133,000 股变更为 403,123,200 股。

    根据《2018 年度激励计划》“第五章 本计划的具体内容/一、限制性股票
    激励计划/（十）限制性股票的回购注销原则”的相关规定、深信服第一届
    董事会第二十四次会议决议及公司出具的书面说明，激励对象获授的限制
    性股票完成股份登记后，公司在未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
    股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的
    情形下，公司无需对本次回购注销所涉及限制性股票的回购价格进行调整。
    因此，本次回购上述拟注销限制性股票的价格为本计划首次授予限制性股
    票的价格人民币 48.42 元/股，回购总对价为人民币 474,516.00 元。

    根据深信服第一届董事会第二十四次会议决议及公司出具的书面说明，公
    司就本次回购注销事项支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的具体情
    况符合《管理办法》等法律法规和《2018 年度激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购
    注销事宜已取得了现阶段所需必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披
    露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定
    履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程序；本次回购注销的具体情
    况符合《管理办法》等法律法规和《2018 年度激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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