深信服：第一届董事会第二十五次会议决议公告2019-04-13
证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-012
深信服科技股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议
（以下简称“本次会议”）于 2019 年 4 月 11 日在公司会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。本次会议的通知于 2019 年 4 月 1 日以电子邮件和电话方式通知全
体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长何朝
曦先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规范性文件以及《深
信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深信服科技股
份有限公司董事会议事规则》等公司自治文件、公司规章的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1．审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
全体董事审议认为，2018 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《深信服科技股份有限公司 2018
年年度报告摘要》。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2．审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理何朝曦先生做出的《公司 2018 年度总经理工
作报告》，认为该报告真实、客观地反映了 2018 年度公司整体经营情况，管理
层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，在管理团队和全体员工齐心协力
下，较好地完成了 2018 年度的各项工作。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
2018 年，公司董事会和管理层勤勉尽责，严格贯彻落实股东大会、董事会
的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司的持续发展。公司独立董事
郝丹女士、王肖健先生、江涛先生分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、《深信服科技股份有限公
司 2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4．审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
全体董事一致同意公司 2018 年度财务决算报告的内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5．审议通过《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
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全体董事一致同意公司 2019 年度财务预算报告的内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司 2019 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6．审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
公司拟以总股本不超过 403,133,000 股为基数（根据公司第一届董事会第二
十四次会议的决议，公司已启动 2018 年度限制性股票项下部分限制性股票的回
购注销程序，若实施分红的股权登记日前回购注销完成，则参与分红的总股数将
相应调整。最终参与利润分配的总股数将以实施分红的股权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司实际登记数为准），向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.5 元（含税），具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未
分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
全体董事一致同意公司 2018 年度利润分配方案的内容。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于公司 2018
年度利润分配方案的公告》等相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
7．审议通过《关于公司 2019 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
同意公司在确保不影响正常生产经营的情况下，使用本金总额不超过人民币
20 亿元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
自股东大会审议通过起 12 个月内，只要未到期或未赎回的理财产品本金总额未
超过人民币 20 亿元，可循环滚动购买理财产品。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内
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容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技
股份有限公司关于公司 2019 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》
等相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
8．审议通过《关于公司 2019 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使
用本金总额不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流
动性好的保本型理财产品。自本议案通过股东大会审议之日起 12 个月内，只要
未到期或未赎回的募集资金所购买的保本型理财产品本金总额未超过人民币 2
亿元，可循环滚动购买保本型理财产品。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技
股份有限公司关于公司 2019 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
等相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9．审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
全体董事一致同意公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的内
容。
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深信服科技股份有限
公司年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2019】48110007
号）；保荐机构对该报告出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10．审议通过《关于公司拟参与投资设立投资基金的议案》
为加快产业布局，促进信息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领
域的产业协同发展，深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与前海琥
珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀永裕”）等合
作设立股权投资基金（以下简称“本次对外投资”）。
该股权投资基金拟以有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）形式在中国境
内设立，琥珀永裕为该有限合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，合伙企业
的目标认缴出资总额最高不超过人民币 10 亿元，其中琥珀永裕拟作为普通合伙
人和执行事务合伙人认缴出资不超过人民币 1,000 万元；公司拟作为有限合伙人
以自有资金认缴出资不超过人民币 3 亿元；剩余出资额由琥珀永裕向其他投资人
募集。
全体董事一致同意公司拟参与投资设立投资基金的内容。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司关于公司拟参与投资设立投资基金的意向性公告》等相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11．审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>相关条款的议案》
同意公司为更加高效的开展对外投资活动，修改《深信服科技股份有限公
司对外投资管理制度》第六条的相关内容。
对外投资管理制度修订前后对比表
修订前 修订后
第六条 对外投资事项未达到本制度第 第六条 公司进行对外投资事项达到以
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五条规定标准之一的，由董事会审议决 下标准之一的，由董事会审议确定；公
定；同时达到以下标准之一的，公司于 司于境内证券交易所上市后，还应及时
境内证券交易所上市后，还应及时披露 披露该等对外投资事项：
该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 易涉及的资产总额同时存在账面值和
涉及的资产总额同时存在账面值和评 评估值的，以较高者作为计算数据；
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%
一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
12．审议通过《关于变更公司注册资本及股份总数并修订<公司章程>的议
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案》
同意公司因拟回购注销公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划离职
激励对象方彬、张翔已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,800 股，变更公
司注册资本及股份总数，及公司依据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市
公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号），修改《深信服科
技股份有限公司章程》，同时办理相关工商变更登记事宜。
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 40,313.3 第 六 条 公司注册资本为人民币
万元。 403,123,200 元。
第十九条 公司股份总数为 40,313.3 万股， 第十九条 公司股份总数为 403,123,200
均为普通股。 股，均为普通股。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 记录及其签署、公告等内容。股东大会议
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 股东大会批准。
拟定，股东大会批准。
除法定由股东大会行使的职权外，经出席
会议的股东所持表决权过半数通过，股东
大会可以授权董事会行使其职权。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
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的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13．审议通过《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
全体董事一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019 年度审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公
司关于续聘 2019 年度审计机构的公告》等相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
14．审议通过《关于第一届董事会独立董事 2019 年津贴的议案》
根据公司的实际情况，结合行业及地区的经济发展水平和国内同行业上市
公司独立董事津贴情况，公司拟定了独立董事 2019 年津贴方案：
独立董事中，郝丹和王肖健不从公司领取薪酬，每人从公司领取的 2019 年
度独立董事津贴为税前 12 万元人民币；江涛不从公司领取任何薪酬和津贴。
全体董事一致同意公司第一届董事会独立董事 2019 年津贴的内容。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
15．审议通过《关于 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
公司结合董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任
程度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员
2019 年度的薪酬方案：除在公司领取津贴的独立董事外，未在公司担任其他职
务的董事、监事，不在公司领取任何薪酬和津贴；在公司担任其他职务的董事、
监事以及高级管理人员 2019 年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果及公司经
营目标的完成情况确定。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
全体董事一致同意公司 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的内
容。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16．审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
全体董事一致同意公司 2018 年度内部控制自我评价报告的内容，公司独立
董事对该事项发表了独立意见，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《深信服科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2019】48110008
号），保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17. 审议通过《关于提高公司向员工提供借款余额上限的议案》
公司为保障长远发展，留住骨干员工，公司管理层授权公司相关业务部门制
定了向骨干员工借款用于：
1）骨干员工购房；
2）员工罹患疾病无法用医疗保险支付的诊疗费；
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3）骨干员工的直系亲属罹患重疾，家庭困难暂时无法支付的诊疗费；
4）派驻艰苦地区的员工，因驻地公共交通不便，需要购车用于拓展业务的
规定。
现拟确定公司向员工提供的上述目的的借款未归还本金总额上限为人民币
2 亿元。
全体董事一致同意提高公司向员工提供借款余额上限的内容。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
18．审议通过《关于提议召开深信服科技股份有限公司 2018 年度股东大会
的议案》
公司定于 2019 年 5 月 6 日（星期一）下午 2:30 召开 2018 年年度股东大会，
股权登记日：2019 年 4 月 26 日（星期五），会议召开地点：广东省深圳市龙华
区致远中路 2 号维也纳国际酒店(深圳北站店)莫扎特会议室。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
信服科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十五次会议决议；
2、 独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
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深信服科技股份有限公司
董事会
2019年4月12日
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