深信服科技股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告




    2018 年度，深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深信服科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深信服科技股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责
的态度，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地
开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效
地发挥了董事会的作用。现将 2018 年度董事会工作汇报如下：
    一、2018 年度公司董事会日常工作情况
    （一）董事会会议召开情况
    2018 年，公司共召开了 12 次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决
程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
    1、2018 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于更换公司独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于确认
报告期内关联交易公允性的议案》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
议案》，本次董事会会议主要表决独立董事杨杜先生辞职、选举郝丹女士为新的
独立董事，表决总经理何朝曦先生提名蒋文光先生为副总经理等事项。
    2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于审核公司截至 2017 年 12 月 31 日最近三年的有关发行上市的审计报告及
其他专项报告并批准报出的议案》、《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》、
《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议
案》、《关于 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配方案
的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于聘请瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为深信服科技股份有限公司 2018 年度外部审

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计机构的议案》、《关于第一届董事会独立董事津贴的议案》、《关于董事、监
事及高级管理人员薪酬标准的议案》和《关于提议召开深信服科技股份有限公司
2017 年度股东大会的议案》；本次会议为年度董事会会议。
    3、2018 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修改深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金投资项目部分内容的议案》。
    4、2018 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于签订募集资金三方监管协议的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》；本次会议为公司上市后的第一次董事会会议，主要审议有关募集
资金管理事宜。
    5、2018 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》和《关于修改<
公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》。
    6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司使用自有资金参与竞买土地使用权的议案》，本次董事会会议批准公司参
与深圳市南山区留仙洞某土地使用权竞拍。
    7、2018 年 8 月 17 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》和《关于公司<2018 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    8、2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于
修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》和《关于召开公司 2018 年第三次
临时股东大会的议案》；本次董事会会议主要审议 2018 年度限制性股票和股票
期权计划相关事宜。
    9、2018 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和
授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议

                                    2
案》；本次董事会会议根据股东大会授权确定 2018 年度限制性股票和股票期权
计划的参与人员名单和相应数量。
    10、2018 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于 2018 年第三季度报告全文的议案》。
    11、2018 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于增加对全资子公司深圳市深信服投资控股有限公司之投资的议案》和
《关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议
案》。
    12、2018 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于变更公司注册资本及股份总数的议案》、《关于修改公司经营范围的
议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
   （二）报告期内对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，公司董事会
严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股
东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
    （三）独立董事履职情况
    报告期内，公司独立董事郝丹、王肖健、江涛、杨杜（2018 年 2 月 22 日离
任）严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，
本着对公司、股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，对公司的良性发
展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。
    （四）公司规范化治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公
司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。
    报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对
外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖
公司股票的情形。

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    二、2019 年董事会工作方向

   （一）严格执行股东大会各项决议，确保股东大会各项决议有效执行。

   （二）结合 2018 年公司经营情况，结合行业趋势，决定 2019 年度的经营计
划和投资方案。

   （三）制定 2018 年度决算报告和 2019 年度预算报告。

   （四）组织董事会换届选举，确保第一届董事会和第二届董事会相关工作交
接顺利。

   （五）监督总经理工作，对公司管理团队的日常经营工作提供指导和建议。

   （六）严格按照法律法规、公司章程履行其他应由董事会履行的相关职责。




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                                                        2019 年 4 月 11 日




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