深信服科技股份有限公司

  2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法


    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理
结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工
的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发
展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2019 年度限制性股票激励计划与 2019
年度股票增值权激励计划（以下简称“限制性股票与股票增值权激励计划”）。
    为保证限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《深信服科技股份有限公司章程》、公司限制性股
票与股票增值权激励计划的相关内容，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限
制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作
用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票与股票增值权激励计划的所有激励
对象。
    四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象
进行考核。
    五、考核指标及标准
    （一）公司层面业绩考核要求
    业绩考核指标为营业收入增长率。
    本计划授予的限制性股票/股票增值权，在解除限售/等待期的 3 个会计年度
中，分年度进行绩效考核并解除限售/行权，以达到绩效考核目标作为激励对象
的解除限售/行权条件。
    1、授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

       解除限售期                                      业绩考核目标
     授予限制性股票
                              以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%
   第一个解除限售期
     授予限制性股票
                              以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12%
   第二个解除限售期
     授予限制性股票
                              以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
   第三个解除限售期
   注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
   2、授予的股票增值权的各年度绩效考核目标如下表所示：
         行权期                                        业绩考核目标
   授予的股票增值权
                              以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%
     第一个行权期
   授予的股票增值权
                             以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12%
     第二个行权期
   授予的股票增值权
                             以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
     第三个行权期
   注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
    （二）个人层面绩效考核要求
    公司管理层、人力资源部和相关业务部门将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象解除限售/行权的比例。
    激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额
度×个人当年可解除限售/行权的比例
    激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例：
      评价等级              A           B+             B             C
个人解除限售/行权比例      100%        100%          100%            0%

      激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。激励对象
 考核当年不能行权的股票增值权，由公司注销。
      六、考核期间与次数
      （一）考核期间
      激励对象申请限制性股票解除限售/股票增值权行权的前一会计年度。
      （二）考核次数
      本次限制性股票与股票增值权激励计划的考核年度为 2019 年、2020 年、2021
 年三个会计年度，每年度考核一次。
      七、解除限售/行权
      （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除
 限售/行权资格及数量。
      （二）绩效考核结果作为限制性股票/股票增值权解除限售/行权的依据。
      八、考核程序
      公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
      九、考核结果管理
      （一）考核结果反馈与申诉
      被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核
 工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
      如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工
 作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实
 际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果
 作为限制性股票解除限售/股票增值权行权的依据。
      （二）考核结果归档
      1、考核结束后，证券事务部需保留绩效考核所有考核记录。
      2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
 记录，须考核记录员签字。
      3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券事务部
负责统一销毁。
    十、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票与股票增值权激励计
划生效后实施。




    （以下无正文）
    （以下无正文，仅为《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票与股
票增值权激励计划实施考核管理办法》之盖章页）




                                         深信服科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 7 月 25 日