深信服：北京市金杜律师事务所关于公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书2019-07-26
北京市金杜律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“ 金杜” 或“ 本所” ）接受深信服科技股
份有限公司（以下简称“ 深信服” 或“ 公司” ）委托，作为公司 2019 年度
限制性股票激励计划（以下简称“ 本次限制性股票激励计划” ）与股票增值
权激励计划（以下简称为“ 本次股票增值权激励计划” ）（合称 “ 本计划” ）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“ 《管理办法》” ）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以
下简称“ 法律法规” ）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简
称“ 《公司章程》” ）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证
据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
1
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了
包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人
民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
2
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
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一、 公司实施股权激励计划的主体资格
(一) 深信服系由 2000 年 12 月 25 日成立的深圳市深信服电子科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。经中国证监会于 2018 年 4 月 20 日《关于核准
深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739
号）核准及深圳证券交易所批准，深信服首次公开发行的 A 股股票于 2018
年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“ 深信服” ，股票代码
为“ 300454” 。
(二) 根据深信服目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为：91440300726171773F）、《公司章程》并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核
查，截至本法律意见书出具日，深信服住所为深圳市南山区学苑大道 1001
号南山智园 A1 栋一层；法定代表人为何朝曦；注册资本为 40,313.30 万元；
经营范围为：“ 计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产
品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术
咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口
（不含分销）；为内部机构提供仓储服务” 。
(三) 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司
审计报告》（瑞华审字[2019]48110006 号）、《深信服科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2019]48110008 号）、公司出具的书面说
明 与 承诺 、深信服 公开信息披露文件并 经本所律师 登录信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，
深信服不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
1
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服有效存续，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本
计划的主体资格。
二、 本计划内容的合法合规性
(一) 《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》与《深
信服科技股份有限公司 2019 年度股票增值权激励计划（草案）》所载明的
主要事项
2019 年 7 月 25 日，深信服第一届董事会第二十九次会议审议通过了《深信
服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“ 《限制性股票激励计划（草案）》” ）及《深信服科技股份有限公司 2019
年度股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“ 《股票增值权激励计划（草
案）》” ），《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容包括本次限制性
股票激励计划的目的、本次限制性股票激励计划的管理机构、激励对象的确
定依据和范围、本次限制性股票激励计划的具体内容、实施程序、公司和激
励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司和激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制等。《股票增值权激励计划（草案）》的主
要内容包括本次股票增值权激励计划的目的、本次股票增值权激励计划的管
理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股票增值权激励计划的具体内容、
实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处
理、公司和激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》所载明的主要事
项符合《管理办法》第九条的规定，《股票增值权激励计划（草案）》所载
明的主要事项未违反《管理办法》的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围、标的股票来源、数量及分配
1 激励对象的确定依据和范围
(1) 激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》
和公司出具的书面说明与承诺，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定；本次限制性股票激励计划的激励对象为公司（含
控股子公司）的核心技术和业务人员，本次股票增值权激励计划的激励对象
为外籍员工中的核心人才；对符合本计划的激励对象的人员，由薪酬委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
(2) 激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》
公司提供的股权激励名单和公司出具的书面说明与承诺，本次限制性股票激
励计划的激励对象共计 896 人、本次股票增值权激励计划的激励对象共计 8
人，包括公司核心技术和业务人员以及外籍员工中的核心人才，不包括独立
董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任
职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
2 标的股票来源、数量和分配
(1) 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划不涉及到
实际股票，以公司 A 股股票作为虚拟股票标的。
(2) 根据《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》，
本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票 640 万股，约占《限
制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 403,123,200 股的 1.59%。
本次股票增值权激励计划拟向激励对象授予股票增值权 13 万份，约占《股
票增值权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 403,123,200 股的 0.03%。
公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的在有效期内的限制性
股票数量为 3,113,200 股（不含预留的限制性股票 400,000 股），授予的在
有效期内的股票期权 360,000 份，合计约占《限制性股票激励计划（草案）》
及《股票增值权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 403,123,200 股的
0.8616%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股份总额的 10%。本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额
的 1%。
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基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条的规定，本次限制性股票激励计划标的股票的
来源符合《管理办法》第十二条的规定，本次限制性股票激励计划标的股票
的数量及分配符合《管理办法》第十四条的规定。本次股票增值权激励计划
激励对象的确定依据和范围、标的股票来源、数量和分配未违反《管理办法》
的规定。
(三) 本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期及本次股票增值激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排
1 本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
(1) 有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期
自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
(2) 授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日
在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次限
制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
a. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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d. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
(3) 限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划规定的限
售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
次限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
(4) 解除限售安排
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月
后分 3 期解除限售，具体安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
授予的限制性股 自授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
票第一个解除限 日起至授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
售期 一个交易日当日止
授予的限制性股 自授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
票第二个解除限 日起至授予股票登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
授予的限制性股 自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首个
票第三个解除限 交易日起至授予股票登记完成之日起 48 个月内的 30%
售期 最后一个交易日当日止
(5) 禁售期
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
c. 在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期安排符合《管理办法》第十三条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条的规定。
2 本次股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
(1) 有效期
根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划的有效期
自股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日
止，最长不超过 60 个月。
(2) 授予日
根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划的授予日
在本次股票增值权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内召开董事会对激励
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对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本次股票增值权激励计划。
公司不得在下列期间向激励对象授予股票增值权：
a. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
d. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
(3) 等待期
根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划的等待期
为股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本次股
票增值权激励计划的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还
债务。
(4) 行权安排
本次股票增值权激励计划授予的股票增值权自授予登记完成之日起 12 个月
后分 3 期行权，行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予的股票增值权登记完成之日起 12 个月后的
授予的股票增值
首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日 40%
权第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票增值 自授予的股票增值权登记完成之日起 24 个月后的
30%
权第二个行权期 首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日
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行权期 行权时间 行权比例
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票增值权登记完成之日起 36 个月后的
授予的股票增值
首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日 30%
权第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次股票增值权激励计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不
得行权，未行权的该部分增值权由公司作废注销。
(5) 可行权日
授予的股票增值权自授予完成登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a. 公司定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日至公告后二个交易日；
c. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日；
d. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权。
除董事会另行决议外，本次股票增值权激励计划的行权日为 2019 年限制性
股票激励计划每期解除限售日的次一交易日。行权日应当为可行权日，如遇
非可行权日，则行权日顺延。
基于上述，本所律师认为，本次股票增值权激励计划的有效期、授予日、等
待期、行权安排、可行权日安排未违反《管理办法》的规定。
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(四) 限制性股票及股票增值权的授予价格/行权价格和确定方法
1 本次限制性股票激励计划的授予价格
(1) 本次限制性股票激励计划的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予限制
性股票的授予价格为每股 48.85 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
48.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2) 本次限制性股票激励计划授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a. 《限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 97.68 元的 50%，
为每股 48.84 元；
b. 《限制性股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 95.32 元的
50%，为每股 47.66 元。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格和确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
2 本次股票增值权激励计划的行权价格和确定方法
(1) 本次股票增值权激励计划的行权价格
根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划的行权价
格为 48.85 元/股，此价格与《限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票
授予价格为同一价格。
(2) 本次股票增值权激励计划行权价格的确定方法
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为保证本次股票增值权激励计划以及本次限制性股票激励计划的公允性与
公平性，本次股票增值权激励计划的定价方式与本次限制性股票激励计划保
持一致，即股票增值权的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
a. 《股票增值权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 97.68 元的 50%，
为每股 48.84 元；
b. 《股票增值权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 95.32 元的
50%，为每股 47.66 元。
基于上述，本所律师认为，本次股票增值权激励计划的行权价格和确定方法
未违反《管理办法》的规定。
(五) 限制性股票及股票增值权的授予条件与解除限售条件/行权条件
1 限制性股票的授予条件和解除限售条件
(1) 授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
a. 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
a. 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次限制性股票激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某
一激励对象发生上述第 b 条规定情形之一的，该激励对象根据本次限制性股
票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回
购注销。
c. 公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019 年、
2020 年、2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为解除限售条件。
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%
第一个解除限售期
授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12%
第二个解除限售期
授予的限制性股票
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
第三个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
d. 个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当
年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B+ B C
个人解除限售比例 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的获授条件及解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
2 股票增值权的授予条件和行权条件
13
(1) 授予条件
根据《股票增值权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予股票增值权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票增值权。
a. 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
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(2) 行权条件
根据《股票增值权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票增值权方可行权：
a. 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
15
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股票增值权激
励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销；某一激励对象发生
上述第 b 条规定情形之一的，该激励对象根据股票增值权激励计划已获授但
尚未行权的股票增值权应当由公司注销。
c. 公司层面业绩考核要求
本次股票增值权激励计划授予的股票增值权行权考核年度为 2019 年、2020
年、2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%
第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12%
第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
作为行权条件。各年度业绩考核目标如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
d. 个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权
的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象行权的比例：
评价等级 A B+ B C
个人行权比例 100% 100% 100% 0%
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激励对象考核当年不能行权的股票增值权由公司注销。
基于上述，本所律师认为，本次股票增值权激励计划的授予条件及行权条件
未违反《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，深信服为实施本计划而制定的《限制性股票激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，《股票增值权激励计划（草
案）》的内容未违反《管理办法》。
三、 本计划涉及的法定程序
(一) 本计划已履行的法定程序
根据深信服提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
为实施本计划，深信服已履行下列法定程序：
1 深信服董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》及《股
票增值权激励计划（草案）》并提交深信服董事会审议，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
2 2019 年 7 月 25 日，深信服第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于公
司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，符
合《管理办法》第三十四条的规定；本计划不涉及关联董事回避表决的情形。
3 2019 年 7 月 25 日，深信服独立董事就本计划发表独立意见，认为：“ 公司
实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益” ，“ 公
司实施股票增值权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司外籍核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益” ，
符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4 2019 年 7 月 25 日，深信服第一届监事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
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《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、
《关于核实公司<2019 年度股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》，
符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
(二) 本计划尚需履行的法定程序
1 公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和岗位，公示期不少
于 10 天；
2 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
3 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4 公司发出召开股东大会的通知；
5 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
6 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服就本计划已经履行
了现阶段所需必要的法定程序；本计划尚需按照《管理办法》的相关规定履
行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本计划的信息披露
深信服应当在第一届董事会第二十九次会议审议通过《限制性股票激励计划
（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票增值权激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，深信服还应当根据《管理办法》等法律法规的规
定，履行持续信息披露义务。
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五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》、
公司出具的书面说明与承诺，深信服不存在为激励对象依本计划获取有关限
制性股票或股票增值权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本计划对全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，深信服实施本次限制性股票激励计
划的目的是：“ 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》（指《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号——股权激励计划》）等有关法律法规以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划” 。
根据《股票增值权激励计划（草案）》，深信服实施本次股票增值权激励计
划的目的是：“ 为配合公司 2019 年度限制性股票激励计划的有效实施，使
得满足条件的公司外籍员工中的核心人才一定程度上可与中国籍员工享有
同等的股权激励，特制定本计划。本计划主要针对未纳入《深信服科技股份
有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》的公司外籍员工中的核
心人才” 。
根据公司独立董事就本计划发表的独立意见，公司实施本计划不会损害公司
及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
19
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服具备《管理办
法》规定的实施本计划的主体资格；深信服为实施本计划而制定的《限制性
股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，《股票增值
权激励计划（草案）》的内容未违反《管理办法》的规定；深信服不存在为
激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票增值权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；深信服就本计划已经履行了现
阶段所需必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划尚需提交深信服股东大会以特
别决议方式审议通过。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
20
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司 2019
年度限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
孙昊天
__________________
杨 茹
单位负责人： _________________
王 玲
二〇一九年 月 日
