证券代码：300454           证券简称：深信服           公告编号：2019-045




                       深信服科技股份有限公司

               第一届监事会第十九次会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议
于 2019 年 7 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会
会议的通知于 2019 年 7 月 19 日以电子邮件和电话方式通知全体监事。本次会议
应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议由监事会出席周春浩先生
主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

    1、审议通过《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    经审核，监事会认为：公司《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
                                    1
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019 年度限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    2、《关于公司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    经审核，监事会认为：公司《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019 年度股票增值权激励计划（草
案）》及其摘要。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    3、审议通过《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施
考核管理办法>的议案》

    经审核，监事会认为：《公司 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划
实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公
司 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管
理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的
利益。全体监事一致同意《2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考
核管理办法》的内容。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019 年度限制性股票与股票增值权

                                    2
激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    4、审议通过《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》

    经审核，监事会认为：

    （1）公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象均为公司正式在职员工。
前述激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （2）经核查，激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司 2019 年度限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的
激励对象条件，符合公司《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    （4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019 年度限制性股票激励计划激励
对象名单》。


                                    3
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过《关于核实公司<2019 年度股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》

    经审核，监事会认为：

    （1）公司 2019 年度股票增值权激励计划激励对象均为公司正式在职员工。
前述激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （2）经核查，激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司 2019 年度股票增值权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的
激励对象条件，符合公司《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年度股票增值权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    （4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019 年度股票增值权激励计划激励
对象名单》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    三、备查文件


                                    4
1．公司第一届监事会第十九次会议决议。



特此公告！



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                                                        监事会

                                                 2019年7月25日




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