证券代码：300454          证券简称：深信服          公告编号：2019-046



                       深信服科技股份有限公司
   关于变更公司注册资本及股份总数并修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 25 日召开的
第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及股份总数并
修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

    一、注册资本及股份总数拟变更情况

    因公司回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划中离职激励对象
董伟、钱耀辉及魏巍巍已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 11,200 股，公
司的注册资本及股份总数需要相应变更。其中，公司注册资本将由人民币
403,123,200 元变更为 403,112,000 元，公司股份总数将由 403,123,200 股变更为
403,112,000 股。

    二、《公司章程》拟修订情况

     公司拟对《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

进行修订，具体如下：
                              章程修订前后对照表
                修订前                                 拟修订后
第六条 公司注册资本为人民币              第六条 公司注册资本为人民币
403,123,200 元。                         403,112,000 元。
第十九条 公司股份总数为 403,123,200      第十九条 公司股份总数为 403,112,000
股。                                     股。




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                                  章程修订前后对照表
                 修订前                                         拟修订后
第 二 十 三 条 公司 在 下 列 情 况下 ， 可 以  第 二 十 三 条 公司 在 下 列 情 况下 ， 可 以
依照法律、行政法规、部门规章和本章             依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：                   程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                       （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合             （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                           并；
（三）将股份奖励给本公司职工；                 （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合             权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其             （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的；                                       并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）法律、行政法规规定以及证券监             股份；
管部门认可的其他情 形。                        （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司             可转换为股票的公司债券
股份的活动。                                   （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                               权益所必需。
                                               除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                               份。
第 二 十 四 条 公司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 第 二 十 四 条 公司 收 购 本 公 司股 份 ， 可
以选择下列方式之一进行：                       以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进
（二）要约方式；                               行。
（三）法律、行政法规规定以及证券监 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
管部门认可的其他方式。                         项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                               形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                               集中交易方式进行。
第 二 十 五 条 公司 因 本 章 程 第二 十 三 条   第 二 十 五 条 公司 因 本 章 程 第二 十 三 条
第（一）项至第（三）项的原因收购本              第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公              情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份              会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第（一）项情形的，应当自收              款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、          项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转             依照本章程的规定或者股东大会的授
让或者注销。                                    权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定收              会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发              公司依照本章程第二十三条第一款规定
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当             收购本公司股份后，属于第（一）项情
从公司的税后利润中支出；所收购的股              形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
份应当 1 年内转让给职工。                       属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                                应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                                                （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                                形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                                得超过本公司已发行股份总额的 10%，
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                                  章程修订前后对照表
                  修订前                                       拟修订后
                                                并应当在 3 年内转让或者注销。

第 九 十 九 条 第 一款 董 事 由 股东 大 会 选   第 九 十 九 条 第 一款 董 事 由 股东 大 会 选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，             举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股              大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
东大会不能无故解除其职务。                      届满可连选连任。

                                               第一百一十条增加一款，作为第二款：
                                               公司董事会设立审计委员会、战略委员
                                               会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
                                               专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                               依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                               案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                               会成员全部由董事组成，其中审计委员
                                               会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                               独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                               员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                               负责制定专门委员会工作流程，规范专
                                               门委员会的运作。
第 一 百 三 十 二 条 在 公 司 控 股股 东 、 实 第 一 百 三 十 二 条 在 公 司 控 股股 东 单 位
际控制人及其控制的其他企业中担任除 担任除董事、监事以外其他行政职务的
董事、监事以外的其他职务的人员，不 人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。



    三、其他说明

     因变更注册资本及股份总数并修订《公司章程》需要股东大会审议，并须

经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表

决通过。公司将在 2019 年第一次临时股东大会审议本事项。

     因变更注册资本及股份总数并修订《公司章程》需要办理工商变更登记，

公司董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，最终修改和

修订情况以市场监督管理部门的审批为准。

    四、备查文件

     1、第一届董事会第二十九次会议决议。




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特此公告。

                 深信服科技股份有限公司

                                  董事会


                       2019 年 7 月 25 日




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