北京市金杜（深圳）律师事务所
                  关于深信服科技股份有限公司
                 2020 年度限制性股票激励计划
                        调整及授予事项的
                             法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信
    服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2020
    年度限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计
    划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
    司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
    国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管
    理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
    市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法
    规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科
    技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本计
    划调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）以及公司实施本计划授予（以
    下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
    证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
    在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
    料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是
    真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
    材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地


                                   1
运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：




                              2
一、 关于本次调整及本次授予的批准和授权

    2020 年 7 月 6 日，深信服第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2020
    年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
    度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
    权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，深信服独立董事就本计划
    发表独立意见。

    2020 年 7 月 6 日，深信服第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2020
    年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
    度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
    年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2020 年 8 月 24 日，深信服监事会出具了《监事会关于 2020 年度股权激励
    计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2020 年 7 月 7 日及 2020
    年 7 月 15 日，公司将本计划拟激励对象名单和职位通过巨潮资讯网及公司
    内部信息系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

    2020 年 9 月 1 日，深信服 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
    <2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
    年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
    授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2020 年 9 月 24 日，深信服第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整
    2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
    《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股
    票的议案》，公司董事会对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名
    单及首次授予数量进行了调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对
    象人数由 1,253 名变更为 1,241 名，首次授予的限制性股票数量由 466 万股
    变更为 461.54 万股。公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次
    授予条件已经成就，同意确定 2020 年 9 月 24 日为首次授予日，授予 1,241
    名激励对象 461.54 万股第二类限制性股票。本次授予不涉及关联董事回避
    表决的情形。

    2020 年 9 月 24 日，独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次调整及本
    次授予的独立意见，认为本次调整在公司 2020 年第一次临时股东大会对董
    事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
    的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相
    应的调整。独立董事认为本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
    的规定，公司及授予对象符合授予条件，本次限制性股票激励对象的主体资
    格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，同意确定 2020 年 9 月
    24 日为首次授予日，授予 1,241 名激励对象 461.54 万股第二类限制性股票。
    2020 年 9 月 24 日，深信服第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整
    2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
    《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股
    票的议案》，监事会认为以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规
    的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合公司 2020 年第一次
    临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同
    意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予的权益数
    量进行调整。监事会对本次授予的激励对象进行核实后认为，除由于离职或
    因个人原因自愿放弃参与激励计划的激励对象外，本次限制性股票激励计划
    首次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的 2020
    年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；本次限制性股票激励计划
    授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，
    符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限
    制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成
    就。监事会同意以 2020 年 9 月 24 日为授予日，首次授予 1,241 名激励对
    象 461.54 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
    授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
    励计划（草案）》的相关规定。

二、 关于本次调整的主要内容

    根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象离职及自愿放弃的证明文
    件及出具的书面说明，12 名激励对象由于离职或因个人原因自愿放弃参与本
    计划，因此公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象及授予数量作相
    应调整。根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整 2020 年
    度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意限
    制性股票的首次授予激励对象人数由 1,253 名变更为 1,241 名，首次授予的
    限制性股票数量由 466 万股变更为 461.54 万股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
    的相关规定。

三、 关于本次授予的主要内容

(一) 授予日

    根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本次限制
    性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
    易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公



                                   2
    告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次限制性股票激励
    计划，未授予的限制性股票失效。

    根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，公司不得在下列期间向激励对
    象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
    定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）
    公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生
    品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
    依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它
    期间。

    2020 年 9 月 1 日，深信服 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
    股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制
    性股票激励计划的授予日。

    2020 年 9 月 24 日，深信服第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
    向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
    确定 2020 年 9 月 24 日为首次授予日。

    公司独立董事就本计划的授予日的确定发表了独立意见，认为：“公司董事
    会确定本次激励计划首次授予日为 2020 年 9 月 24 日，该授予日的确定符
    合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次
    授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。”

    2020 年 9 月 24 日，深信服第二届监事会第十三次会议审议通过《关于公司
    向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
    确定 2020 年 9 月 24 日为首次授予日。

    根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次授予不存在于禁止
    授予期间向激励对象授予限制性股票的情形。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予日的确定已履行了必要
    的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

(二) 本次授予的授予对象及数量

    2020 年 9 月 24 日，深信服第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整
    2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
    《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股
    票的议案》，同意限制性股票的首次授予激励对象人数由 1,253 名变更为
    1,241 名，首次授予的限制性股票数量由 466 万股变更为 461.54 万股。董
    事会认为公司 2020 年度股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予


                                   3
      1,241 名激励对象 461.54 万股第二类限制性股票。本次授予不涉及关联董事
      回避表决的情形。独立董事对本次授予对象及数量事项发表了同意的独立意
      见。

      2020 年 9 月 24 日，深信服第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整
      2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
      《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股
      票的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核实后认为，监事会认为，
      除由于离职或因个人原因自愿放弃参与激励计划的激励对象外，本次限制性
      股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东大
      会批准的 2020 年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；本次限制
      性股票激励计划授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件
      所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，
      其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票
      的条件业已成就。监事会同意以 2020 年 9 月 24 日为授予日，首次授予 1,241
      名激励对象 461.54 万股限制性股票。

      综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和
      《激励计划（草案）》的相关规定。

(三) 授予条件

(1)   根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份
      有限公司 2019 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2020]第
      10108 号）、《深信服科技股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的内部
      控制审核报告》（普华永道中天特审字[2020]第 2643 号）、公司出具的书
      面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录信用中国网
      站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用 信息公示系统网站
      （http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
      站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录
      查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，截至本法律意
      见书出具日，深信服不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不
      得实行股权激励计划的下述情形：

a.    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
      意见的审计报告；

b.    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
      表示意见的审计报告；

c.    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
      分配的情形；


                                      4
d.    法律法规规定不得实行股权激励的；

e.    中国证监会认定的其他情形。

(2)   根据《激励计划（草案）》、深信服第二届董事会第十三次会议决议、第二
      届监事会第十三次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、公司出具
      的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站
      （http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
      （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信
      息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深
      圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所
      网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
      中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书
      出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》所
      述的下列情形：

a.    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
      者采取市场禁入措施；

d.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.    中国证监会认定的其他情形。

      综上，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本
      次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服就本次调整和
      本次授予的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次调整符
      合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予
      日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
      授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划
      （草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披
      露义务。

      本法律意见书正本一式叁份。

                                        5
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公
司 2020 年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所       经办律师：     __________________
                                                          杨   茹




                                                  __________________
                                                          孙昊天




                                   单位负责人：   _________________
                                                          赵显龙




                                             二〇二〇年        月   日




                                   6