深信服：北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司2019年度限制性股票激励计划之第一个解除限售期解除限售与2019年度股票增值权激励计划之第一个行权期行权事宜的法律意见书2020-11-23
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2019 年度限制性股票激励计划之第一个解除限售期解除限售与 2019 年度
股票增值权激励计划之第一个行权期行权事宜的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科
技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2019 年度
限制性股票激励计划及 2019 年度股票增值权激励计划（以下合称“2019 年
激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2019 年度限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及
2019 年度股票增值权激励计划股票增值权第一个行权期行权条件成就（以
下简称“本次行权”）（以下合称“本次解除限售及行权”），根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深信服科技股
份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019
年度限制性股票激励计划（草案）》”）、《深信服科技股份有限公司 2019
年度股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年度股票增值权
激励计划（草案）》”）、《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司实行本次解除限售及行权所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文
件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充
分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售及行权、本次授予事宜相关的法律问题发表
意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次
解除限售及行权、本次授予事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或
证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售及行权的必备文件
之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售及行权之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售及行权所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
2
一、 关于本次解除限售及行权的批准和授权
(一) 关于 2019 年激励计划的批准和授权
1 2019 年 7 月 25 日，深信服第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2019
年激励计划相关议案；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
2 2019 年 7 月 25 日，深信服第一届监事会第十九次会议审议通过《关于公
司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
2019 年激励计划相关议案。
3 2019 年 9 月 5 日，深信服监事会对激励对象名单进行了核查并发表核查意
见。
4 2019 年 9 月 16 日，深信服 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2019
年激励计划相关议案。
5 2019 年 10 月 11 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，深信服第
一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十二次会议分别审议通过
《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和
授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的
议案》，同意对 2019 年激励计划中激励对象名单及授予数量进行调整，并
确定 2019 年 10 月 11 日为授予日，授予 888 名激励对象合计 5,831,550
股限制性股票，授予 8 名激励对象 66,000 份股票增值权。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见；公司监事会对授予激励对象名单（调整
后）进行了核查并发表核查意见。
6 2019 年 12 月 27 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会授权，深信服第
二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2 名
激励对象曹文炎及焦一鸣因个人原因离职，触发 2019 年激励计划所规定的
3
回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
6,750 股回购注销。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7 2020 年 7 月 20 日，深信服第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九
次会议分别审议通过《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回
购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 2019 年激励计划激励对象获
授的限制性股票回购价格和股票增值权行权价格进行调整；由于 9 名激励
对象徐翔、郭振乾、胡西强、陈登煌、张明全、戴正超、韩志立、王腾飞、
刘洋因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 51,000 股回购注销。公司独立董事对前述议案
发表了同意的独立意见。
(二) 关于本次解除限售及行权的批准和授权
1 2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会
办理 2019 年激励计划解除限售及行权的相关事宜。
2 2020 年 11 月 23 日，深信服第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
2019 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的
议案》《关于 2019 年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，2019 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成
就，拟对符合解除限售条件的 876 名激励对象第一个限售期内的 2,308,620
股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；公司 2019 年度股票增值权激
励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司拟对符合行权条件的 7 名激
励对象第一个行权期内的 14,400 份股票增值权办理行权手续。公司独立董
事就前述议案发表独立意见，认为本次解除限售及行权事宜符合《管理办
法》等法律法规和 2019 年激励计划的相关规定，本次解除限售及行权的审
批决策程序合法有效；本次解除限售及行权不会影响公司 2019 年激励计划
的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况，
亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
3 2020 年 11 月 23 日，深信服第二届监事会第十六次会议审议通过《关于
2019 年度限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售
条件成就的议案》《关于 2019 年度股票增值权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 876 名激励对象第一个解
除限售期内的 2,308,620 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；同
意对符合行权条件的 7 名激励对象第一个行权期内的 14,400 份股票增值权
办理行权手续。监事会认为本次解除限售及行权事宜符合《管理办法》等
法律法规和 2019 年激励计划等相关的规定，本次解除限售及行权的审批决
策程序合法有效；本次解除限售及行权不会影响公司 2019 年激励计划的继
4
续实施，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况，亦
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售
及行权取得了现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019
年度限制性股票激励计划（草案）》《2019 年度股票增值权激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次解除限售及行权条件满足的核查
（一）限售期及等待期即将届满
根据《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体
内容/四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期/（三）限售期；（四）解除限售安排”的规定，2019 年激励计
划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予股票登记完成之日起12个
授予的限制性股
月后的首个交易日起至授予股票登
票第一个解除限 40%
记完成之日起24个月内的最后一
售期
个交易日当日止
自授予股票登记完成之日起24个
授予的限制性股
月后的首个交易日起至授予股票登
票第一个解除限 30%
记完成之日起36个月内的最后一
售期
个交易日当日止
自授予股票登记完成之日起36个
授予的限制性股
月后的首个交易日起至授予股票登
票第三个解除限 30%
记完成之日起48个月内的最后一
售期
个交易日当日止
根据《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体
内容/四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日/（三）
等待期；（四）可行权日”的规定，股票增值权授予登记完成之日至股票
增值权可行权日之间的时间段为等待期。2019 年激励计划的股票增值权分
三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票
增值权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予的股票增值权登记完成之日
第一个行权期 40%
起12个月后的首个交易日起至授予
5
的股票增值权登记完成之日起24个
月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票增值权登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
的股票增值权登记完成之日起36个
月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票增值权登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 30%
的股票增值权登记完成之日起48个
月内的最后一个交易日当日止
根据《深信服科技股份有限公司关于向 2019 年度股权激励计划之激励对象
授予限制性股票的公告》《深信服科技股份有限公司关于向 2019 年度股权
激励计划之激励对象授予股票增值权的公告》《深信服科技股份有限公司
关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的公告》《深信服科技股份有限公司关于 2019 年度限制性股票激励
计划授予登记完成的公告》，2019 年激励计划授予限制性股票的授予日为
2019 年 10 月 11 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 11 月 26 日，
授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予股票登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，授予的限制性股票第一个限售期即将于 2020 年 11 月 27 日
届满。2019 年激励计划授予股票增值权的授予日为 2019 年 10 月 11 日，
授予的股票增值权上市日期为 2019 年 11 月 26 日，授予的股票增值权第
一个行权期自授予的股票增值权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予的股票增值权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，授予的股票增值权第一个等待期将于 2020 年 11 月 27 日届满。
截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票第一个限售期即将于 2020
年 11 月 27 日届满，授予的股票增值权第一个等待期即将于 2020 年 11 月
27 日届满。
（二）业绩条件达标
根据《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体
内容/六、限制性股票的授予与解除限售条件/（二）限制性股票解除限售条
件/3、公司层面业绩考核要求；4、个人层面业绩考核要求”规定，2019
年激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2019 年、2020 年、2021
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除
限售条件。
授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：
6
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 以2018年营业收入为基数，2019年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于5%
授予的限制性股票 以2018年营业收入为基数，2020年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于12%
授予的限制性股票 以2018年营业收入为基数，2021年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于20%
激励对象个人层面的考核要求为：当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×个人当年可解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果分为四
个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限
售的比例：
评价等级 A B+ B C
个人解除限售比例 100% 100% 100% 0%
根据《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体
内容/六、股票增值权的授予与行权条件/（二）股票增值权的行权条件/3、
公司层面业绩考核要求；4、个人层面业绩考核要求”之规定，2019 年激
励计划授予的股票增值权行权考核年度为 2019 年、2020 年、2021 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表
所示：
行权期 业绩考核目标
以2018年营业收入为基数，2019年营业收
第一个行权期
入增长率不低于5%
以2018年营业收入为基数，2020年营业收
第一个行权期
入增长率不低于12%
以2018年营业收入为基数，2021年营业收
第三个行权期
入增长率不低于20%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权
的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价等级 A B+ B C
个人行权比例 100% 100% 100% 0%
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字
[2019]48110006 号）、普华永道中天会计师事务所出具的《审计报告》（普
7
华永道中天审字(2020)第 10108 号）及公司说明，2018 年度公司营业收入
为 3,224,450,529.19 元，2019 年度公司营业收入为 4,589,898,922.96 元，
2019 年营业收入较 2018 年增长约 42.35%，公司业绩考核目标达到本次解
除限售及行权的要求。
根据公司提供的股权激励对象的绩效考核报告，本期解除限售及行权的激
励对象的绩效考评结果均达到 B 级及以上等级，可解除限售比例为 100%，
满足本次解除限售及行权的个人业绩要求。
（三）其他解除限售条件
根据《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体
内容/六、限制性股票的授予与解除限售条件/（二）限制性股票解除限售条
件”之规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
8
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体
内容/六、股票增值权的授予与行权条件/（二）股票增值权的行权条件”规
定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行
权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 10108 号）、公司 2019
年年度报告及其他法定信息披露文件、公司的说明并经本所律师在中国证
监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站证券期货监督
管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会
深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交
易 所 网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台
（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交
易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，公司未发生上述不能解除限售及行权的
任一情形，符合解除限售及行权条件。
根据公司第二届董事会第十六次会议决议、公司说明并经本所律师在中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站证券期货监督
管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会
深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交
易 所 网 站 上 市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台
（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交
易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，本次解除限售及行权涉及的 883 名激励
对象中，未发生上述不能解除限售及行权的任一情形，符合解除限售及行
权条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及行权已
满足《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》《2019 年度股票增值权
激励计划（草案）》规定的解除限售及行权条件，公司尚需就本次解除限
售及行权及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及《2019 年度限制性
股票激励计划（草案）》《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》的有
关规定办理相关解除限售及行权登记手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限
售及行权已取得了现阶段所需必要的批准和授权；本次解除限售及行权已
满足《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》《2019 年度股票增值权
激励计划（草案）》规定的解除限售及行权条件，公司尚需就本次解除限
售及行权及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及《2019 年度限制性
10
股票激励计划（草案）》《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》的有
关规定办理相关解除限售及行权登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
11
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于 2019 年度限制性股票激
励计划之第一个解除限售期解除限售与 2019 年度股票增值权激励计划之第一个
行权期行权事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： __________________
杨 茹
__________________
孙昊天
单位负责人： _________________
赵显龙
二〇二〇年 月 日
