证券代码：300454           证券简称：深信服            公告编号：2021-029




         深信服科技股份有限公司
     第二届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议
于 2021 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会
会议的通知于 2021 年 4 月 22 日以电子邮件和电话方式通知全体董事。本次会议
应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《深信
服科技股份有限公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    (一)审议通过《关于 2021 年第一季度报告全文的议案》
    全体董事一致同意 2021 年第一季度报告全文的内容。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司 2021 年第一
季度报告》。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    (二)审议通过《关于公司补充修订<董事会议事规则>相关条款的议案》
    全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款
进行相应修改。

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                     <董事会议事规则>修改前后对照表

             修改前                               修改后
第三条 公司董事会召开会议是其行使 第三条 公司董事会召开会议是其行使
职权的一种主要形式，凡属公司章程规 职权的一种主要形式，凡属公司章程规
定的董事会职权范围内的事项，均应通 定的董事会职权范围内且 不能转授权
过董事会会议审议决定的形式来实施， 的事项，均应通过董事会会议审议决定
其他机构和董事个人均不 能越过董事 的形式来实施，其他机构和董事个人均
会而单独行使职权。                  不能越过董事会而单独行使职权。

第十三条 董事会的具体职权是：       第十三条 董事会的具体职权是：
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者 减少注册资
本、发行债券及上市方案；            本、以及发行股票、发行债券等再融资
                                    方案；

第十五条 董事会应当确定对外投资、 第十五条 董事会应当确定对外投资、
资产购置或处置、资产抵押、对外担保 资产购置或处置、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建 事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评 目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。应由董事会批 审，并报股东大会批准。应由董事会批
准的交易事项如下：                  准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但交易 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额占公司最 近一期经审 涉及的资产总额同时存在 账面值和评
计总资产的 50%以上的，还应提交股东 估值的，以较高者作为计算数据；
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公 （二）交易标的（如股权）在最近一个
司义务的除外）；该交易涉及的资产总 会计年度相关的营业收入 占上市公司
额同时存在账面值和评估值的，以较高 最近一个会计年度经审计 营业收入的
者作为计算数据；                    10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易标的（如股权）在最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计净资 会计年度相关的净利润占 上市公司最


                                  2/ 9
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
万元；但交易的成交金额（包括承担的 上，且绝对金额超过 100 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计净 （四）交易的成交金额（含承担债务和
资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 费用）占上市公司最近一期经审计净资
万元的，还应提交股东大会审议（公司 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占上市公司最近
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 一个会计年度经 审计净利 润的 10%以
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的 上，且绝对金额超过 100 万元。
利润占公司最近一个会计 年度经审计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 取其绝对值计算。
万元的，还应提交股东大会审议（公司 本条第一款所称“交易”，包括下列类
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 型的事项：
（四）交易标的（如股权）在最近一个 (一)购买或出售资产；
会计年度相关的营业收入 占公司最近 (二)对外投资（含委托理财、对子公司
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 投资等，设立或者增资全 资子公司除
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交 外）；
易标的（如股权）在最近一个会计年度 (三)提供财务资助（含委托贷款）；
相关的营业收入占公司最 近一个会计 (四)提供担保（指上市公司为他人提供
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 的担保，含对控股子公司的担保）；
对金额超过 3,000 万元的，还应提交股 (五)租入或者租出资产；
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免 (六)签订管理方面的合同（含委托经
公司义务的除外）；                  营、受托经营等）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 (七)赠与或者受赠资产；
会计年度相关的净利润占 公司最近一 (八)债权或者债务重组；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， (九)研究与开发项目的转移；
且绝对金额超过 100 万元；但交易标的 (十)签订许可协议；
（如股权）在最近一个会计年度相关的 (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、
净利润占公司最近一个会 计年度经审 优先认缴出资权利等）；


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计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 (十二)深圳证券交易所认定的其他交
300 万元的，还应提交股东大会审议（公 易。
司受赠现金、单纯减免公 司义务的除 公司下列活动不属于前款规定的事项：
外）；                               (一)购买与日常经营相关的原材料、燃
（六） 公司与关联自然人发生的交易 料和动力（不含资产置换中涉及购买、
金额在 30 万元以上的关联交易事项； 出售此类资产）；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 (二)出售产品、商品等与日常经营相关
万元以上，且占公司最近一期经审计净 的资产（不含资产置换中涉及购买、出
资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司 售此类资产）；
与关联方发生的交易金额在 3,000 万元 (三)虽进行前款规定的交易事项但属
以上，且占公司最近一期经审计净资产 于公司的主营业务活动。
5%以上的关联交易，还应提交股东大会
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财，委托贷款
等）；提供财务资助；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目。上述购买或者出售的资产不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或出售行为，仍包含在
内。

第三十九条 除《公司法》规定应列席 第三十九条 除《公司法》规定列席董


                                  4/ 9
董事会会议的监事、总经理及其他高级 事会会议的监事及总经理 外的其他列
管理人员外的其他列席人 员只在讨论 席人员只在讨论相关议题时列席会议，
相关议题时列席会议，在其他时间应当 在其他时间应当回避。
回避。
第四十六条 董事会秘书负责在会后向 第四十六条 董事会秘书负责在会后向
有关监管部门上报会议纪要、决议等有 有关监管部门上报决议等有关材料，办
关材料，办理在指定媒体上的信息披露 理在指定媒体上的信息披露事务。
事务。

第五十七条 本规则由董事会制定报股 第五十七条 本规则由董事会制定报股
东大会批准后生效，修改时亦同，其中 东大会批准后生效，修改时亦同。
适用于上市公司的规定待 公司在深圳
证券交易所挂牌上市之日起施行。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    (三)审议通过《关于公司补充修订<监事会议事规则>相关条款的议案》
    全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司监事会议事规则》相关条款
进行相应修改。

                     <监事会议事规则>修改前后对照表
              修改前                               修改后
第三条 监事会由 3 名监事组成，其中 第三条 监事会由 3 名监事组成，其中
股东推选的监事 1 名，职工代表大会选 股东推选的监事 2 名，职工代表大会选
举的职工监事 2 名，监事会成员的专业 举的职工监事 1 名，监事会成员的专业
构成应满足履行职责的要求。           构成应满足履行职责的要求。

第二十六条 会议签到簿、授权委托书、 第二十六条 会议签到簿、授权委托书、
记录、纪要、决议等文字资料，由联络 记录、纪要、决议等文字资料，由董事
员整理后交董事会秘书负责保管。保存 会秘书负责保管。保存期限不少于 10
期限不少于 10 年。                   年。

第三十条 本规则由监事会制订报股东 第三十条 本规则由监事会制定报股东
大会批准后生效，修改时亦同，其中适 大会批准后生效，修改时亦同。


                                   5/ 9
用于上市公司的规定待公 司在深圳证
券交易所挂牌上市之日起施行。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    (四)审议通过《关于公司补充修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》
    全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司股东大会议事规则》相关条
款进行相应修改。

                   <股东大会议事规则>修改前后对照表

              修改前                               修改后
第五条 公司在中国境内首次公开发行 第五条 公司召开股东大会，应当聘请
人民币股票并上市（以下简称“上市”） 律师对以下问题出具法律意见并公告。
后，公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告。

第二十一条 公司召开股东大会的地点 第二十一条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或公司章程规定的地点。 为股东大会通知确定的地点。

第三十四条 股东（包括股东代理人） 第三十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的 股份数额行 以其所代表的有表决权的 股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司上市后，股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投 资者利益的
资者利益的重大事项时，对中小投资者 重大事项时，对中小投资者表决应当单
表决应当单独计票。单独计票结果应当 独计票。单独计票结果应当及时公开披
及时公开披露。                       露。

第五十四条 本规则作为公司章程的附 第五十四条 本规则由董事会制定报股
件自公司章程生效之日起施行，其中适 东大会批准后生效，修改时亦同。
用于上市公司的规定自公 司在深圳证
券交易所挂牌上市之日起施行。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    (五)审议通过《关于公司修订<对外投资管理制度>相关条款的议案》
    全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司对外投资管理制度》第六条
                                   6/ 9
的相关内容进行相应修改。

                     <对外投资管理制度>修改前后对照表

              修改前                                 修改后
第六条 对外投资事项未达到本制度第 第六条 对外投资事项未达到本制度第
五条规定标准之一的，由董事会审议决 五条规定标准之一的，由董事会审议决
定；同时达到以下标准之一的，公司于 定；同时达到以下标准之一的，公司于
境内证券交易所上市后，还应及时披露 境内证券交易所上市后，还应及时披露
该等对外投资事项：                     该等对外投资事项：
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入 占公司最近 会计年度相关的营业收入 占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 500 万元；          上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；     10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。                绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。                       取其绝对值计算。
                                       本条第一款所称“交易”，包括下列类
                                       型的事项：
                                       (一)购买或出售资产；
                                       (二)对外投资（含委托理财、对子公司
                                       投资等，设立或者增资全 资子公司除
                                       外）；
                                       (三)提供财务资助（含委托贷款）；
                                       (四)提供担保（指上市公司为他人提供
                                       的担保，含对控股子公司的担保）；


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                                 (五)租入或者租出资产；
                                 (六)签订管理方面的合同（含委托经
                                 营、受托经营等）；
                                 (七)赠与或者受赠资产；
                                 (八)债权或者债务重组；
                                 (九)研究与开发项目的转移；
                                 (十)签订许可协议；
                                 (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、
                                 优先认缴出资权利等）；
                                 (十二) 深圳证券交易所认定的其他交
                                 易。
                                 公司下列活动不属于前款规定的事项：
                                 (一)购买与日常经营相关的原材料、燃
                                 料和动力（不含资产置换中涉及购买、
                                 出售此类资产）；
                                 (二)出售产品、商品等与日常经营相关
                                 的资产（不含资产置换中涉及购买、出
                                 售此类资产）；
                                 (三)虽进行前款规定的交易事项但属
                                 于公司的主营业务活动。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。




三、备查文件
(一)公司第二届董事会第二十次会议决议。


特此公告！




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       深信服科技股份有限公司
                       董事会
       二〇二一年四月二十八日




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