证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-038
深信服科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 19 日召开第
二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2018 年度激励计
划”）《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019 年度激励
计划”）等相关规定，由于部分激励对象离职，公司决定对其在前述股权激励计
划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。
现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的程序概述
(一)2018 年度激励计划已履行的程序
1．2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
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年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日，公司通过内部公示系统公示了《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 9 月 14 日，公司公告
了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对
象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
3．2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公
告了《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2018 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，
董事会对 2018 年度激励计划中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量进行了调整。公司 2018 年度激励计划的首次授予限制性股票的激励对象由 554
名调整为 550 名，授予限制性股票数量保持为 3,600,000 股，其中首次授予限制
性股票数量由 3,200,000 股调整为 3,123,000 股，预留授予限制性股票数量由
400,000 股调整为 477,000 股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确
定 2018 年 9 月 26 日为首次授予日，以 48.42 元/股的价格授予 550 名激励对象
3,123,000 股限制性股票，授予 1 名激励对象 360,000 份股票期权。公司独立董
事就上述调整及授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
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5．2018 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议
案》，董事会对 2018 年度激励计划中预留的限制性股票数量进行了调整。上述
调 整 后 ，2018 年 度 激 励 计 划 授 予 限 制 性 股 票 数 量 由 3,600,000 股 变 更 为
3,523,000 股，其中首次授予限制性股票数量仍为 3,123,000 股，预留限制性股
票数量由 477,000 股调整为 400,000 股；2018 年度激励计划授予的股票期权数
量保持不变。独立董事就上述调整发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》。
6．2019 年 4 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票之议案》；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限
制性股票的回购注销事宜已于 2019 年 5 月 10 日完成。
7．2019 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股
票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》；公司独立
董事对前述调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购
注销事宜已于 2019 年 8 月 9 日完成。
8．2019 年 11 月 5 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议及第一届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。
9．2019 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性
股票的回购注销事宜已于 2020 年 1 月 15 日完成。
10．2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议审议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股
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票回购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2020 年 8 月 5 日完成。
11．2020 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见。
12．2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限
制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。
(二)2019 年度激励计划已履行的程序
1．2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限
制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限
公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 9 月 5 日，公司公告
了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3．2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关
于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4．2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，
董事会对 2019 年度激励计划中激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司
2019 年度激励计划授予限制性股票的激励对象由 896 名调整为 888 名，授予限
制性股票数量由 6,400,000 股调整为 5,831,550 股；同时，董事会确定 2019 年
10 月 11 日为首次授予日，以 48.85 元/股的价格授予 888 名激励对象 5,831,550
股限制性股票；独立董事就上述调整及授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019
年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于
公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5．2019 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性
股票的回购注销事宜已于 2020 年 1 月 15 日完成。
6．2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回购
价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票的回购注销事宜已于 2020 年 8 月 5 日完成。
7．2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第一个解除
限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见。
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8．2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》；公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制
性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、资金来源
(一)回购注销的原因及数量
根据 2018 年度激励计划第八章/二/（二）项规定：激励对象因辞职、公司
裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。由于 3 名激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对
其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3,360 股回 购注销,占公司
2018 年度激励计划已授予限制性股票总数的 0.1076%，占公司目前总股本的
0.0008%（根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至
2021 年 5 月 18 日的总股本为 413,827,338 股，下同）。
根据 2019 年度激励计划第八章/二/（二）项规定：激励对象因辞职、公司
裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。由于 10 名激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟
对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 38,700 股回购注销，占公司
2019 年度激励计划已授予限制性股票总数的 0.6636%，占公司目前总股本的
0.0094%。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 42,060 股。
(二)回购注销的价格
1.2018 年度激励计划项下的回购注销价格
依照 2018 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前
的授予价格－每股的派息额。
2018 年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为 48.42 元人民币；公司
于 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分派，以当时总股本 403,123,200 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；公司于 2020 年 5 月实施了
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2019 年度权益分派，以当时总股本 409,071,140 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.9 元人民币现金（含税）。
因此，本次回购 2018 年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的价格为 48.08 元/股，回购对价总额为人民币 161,548.80 元。
2.2019 年度激励计划项下的回购注销价格
依照 2019 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前
的授予价格－每股的派息额。
2019 年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为 48.85 元人民币；公司
于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时总股本 409,071,140 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）。
因此，本次回购 2019 年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的价格为 48.66 元/股，回购对价总额为人民币 1,883,142.00 元。
综上，本次回购注销的回购对价总额共计 2,044,690.80 元。
(三)回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
若 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 413,827,338 股 减 少 至
413,785,278 股，公司股本结构变动如下：
本次注销前 本次注销 本次注销后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售
条件流通
152,391,558 36.82 42,060 152,349,498 36.82
股/非流
通股
高管锁定
143,208,000 34.61 - 143,208,000 34.61
股
7 /9
首发后限
4,801,848 1.16 - 4,801,848 1.16
售股
股权激励
4,381,710 1.06 42,060 4,339,650 1.05
限售股
二、无限
售条件流 261,435,780 63.18 - 261,435,780 63.18
通股
三、总股
413,827,338 100.00 42,060 413,785,278 100.00
本
注：根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2021 年 5 月 18
日的总股本为 413,827,338 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：上述激励对象离职，触发了公司 2018 年度激励计划
及 2019 年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票决议的程序符合《管理办法》等相关法律法规及
公司 2018、2019 年度激励计划的相关规定，合法有效。本次限制性股票回购注
销事项不会影响公司 2018、2019 年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响。公司监事会同意董事会回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票。
六、独立董事独立意见
经核查，独立董事一致认为：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合
规，不会影响公司 2018 年度激励计划及 2019 年度激励计划的继续实施，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。三位独立董事一致同意公司对本次已离职的激励对象已获
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授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2021 年 5 月 19 日出具《北京市金杜（深
圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事
宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取
得了现阶段所需必要的批准和授权；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义
务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行相
应的减少注册资本和股份注销登记等程序；本次回购注销的具体情况符合《管理
办法》和《2018 年度激励计划》《2019 年度激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.第二届董事会第二十一次会议决议；
2.第二届监事会第二十一次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见；
4.中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》；
5.北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司回购注销部
分已授予限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十九日
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