证券代码：300454           证券简称：深信服           公告编号：2021-067




         深信服科技股份有限公司
   第二届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会
议于 2021 年 9 月 10 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次董事会会议的
通知已于 2021 年 9 月 3 日以书面和电话方式通知全体董事。本次会议应出席董
事 6 名，实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    (一)审议通过《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格
和股票期权行权价格的议案》
    根据公司 2018 年度股权激励计划（以下简称“2018 年度激励计划”）的规
定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；对于
激励对象获授的股票期权，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
    因公司实施了 2020 年度权益分派方案，即以总股本 413,874,278 股为基数，
                                   1/6
向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税）。公司根据 2018 年度激励计划
的规定，对 2018 年度激励计划激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权
行权价格进行调整，具体如下：
    1、限制性股票回购价格的调整方法
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、股票期权行权价格的调整方法
    P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    综上，公司 2018 年度激励计划限制性股票回购价格由 48.08 元/股调整为
47.88 元/股；股票期权行权价格由 96.49 元/股调整为 96.29 元/股。
   全体董事一致同意《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购
价格和股票期权行权价格的议案》的内容。公司独立董事对该事项发表了独立意
见。
   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于调整公司 2018
年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格以及调整公司 2019
年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格并回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2021-069）等相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回购价
格和股票增值权行权价格的议案》
   根据公司 2019 年度股权激励计划（以下简称“2019 年度激励计划”）的规
定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；对于
激励对象获授的股票增值权，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
                                    2/6
   因公司实施了 2020 年度权益分派方案，即以总股本 413,874,278 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税）。公司根据 2019 年度激励计划
的规定，对 2019 年度激励计划激励对象获授的限制性股票回购价格和股票增值
权行权价格进行调整，具体如下：
   1、限制性股票回购价格的调整方法
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
   2、股票增值权行权价格的调整方法
   P＝P0–V
   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
   综上，公司 2019 年度激励计划限制性股票回购价格由 48.66 元/股调整为
48.46 元/股；股票增值权行权价格由 48.66 元/股调整为 48.46 元/股。
   全体董事一致同意《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回购
价格和股票增值权行权价格的议案》的内容。公司独立董事对该事项发表了独立
意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于调整公司 2018
年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格以及调整公司 2019
年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格并回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2021-069）。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》
    公司 2018 年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。由于部分激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,390 股回购注销。本次拟回购注销的限制
性股票共 12,390 股，占公司 2018 年度激励计划已授予限制性股票总数的
                                    3/6
0.3967%，占公司目前总股本的 0.0030%。
    公司 2019 年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。由于部分激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 30,000 股回购注销。本次拟回购注销的限制
性股票共 30,000 股，占公司 2019 年度激励计划已授予限制性股票总数的
0.5144%，占公司目前总股本的 0.0072%。
    依照 2018 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。2018 年度激励计划项下，限制性股票的授予
价格为 48.42 元人民币；公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分派，以当时
总股本 403,123,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；
公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时总股本 409,071,140 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；公司于 2021 年 6 月实
施了 2020 年度权益分派，以总股本 413,874,278 股为基数，向全体股东每 10 股
派 2.0 元人民币现金（含税）。因此，本次回购 2018 年度股权激励计划部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为 47.88 元/股，回购股数为 12,390
股，回购对价总额为人民币 593,233.20 元。
    依照 2019 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。2019 年度激励计划项下，限制性股票的授予
价格为 48.85 元人民币；公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时
总股本 409,071,140 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；
公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年度权益分派，以总股本 413,874,278 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税）。因此，本次回购 2019 年度股
权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为 48.46 元/股，
回购股数为 30,000 股，回购对价总额为人民币 1,453,800.00 元。
    前述回购注销完成后，公司股份总数将由 413,874,278 股变更为 413,831,888
                                    4/6
股。
    全体董事一致同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》的内容。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于调整公司 2018
年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格以及调整公司 2019
年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格并回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2021-069）。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （四）审议通过《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》
    为更好地进行内部整合和深度融合，精简公司股权架构，提升管理效能，公
司全资子公司湖南深信服科技有限公司（以下简称“湖南深信服”）拟吸收合并
公司全资子公司长沙深信服信息科技有限公司（以下简称“长沙深信服”）。吸
收合并完成后，长沙深信服的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、
业务及其他一切权利和义务均由湖南深信服承继。
    全体董事一致同意《关于全资子公司之间吸收合并的议案》的内容。公司独
立董事对该事项发表了独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公
告编号：2021-071）等相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       三、备查文件

    1.公司第二届董事会第二十六次会议决议；
    2.《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》；
    3.深圳证券交易所要求的其他文件。




    特此公告！




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      深信服科技股份有限公司
                      董事会
          二〇二一年九月十日




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