北京市金杜（深圳）律师事务所
                    关于深信服科技股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
  第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
                               法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

      北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信
服科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2020 年度限制性股票
激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“2020 年限制性股票激励计
划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简
称“本次授予价格调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，


                                      1
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发
表意见，且仅根据中国现行法律法规（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公
司本次授予价格调整、本次归属及本次作废所涉及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证
明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予价格调整、本次归属及本
次作废的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深
圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予价格调整、本次归属及本次作废之目
的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次授予价格调整、
本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：




                                   2
一、 关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    （一）2020 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表同意
的独立意见。

    （二）2020 年 7 月 6 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （三）2020 年 8 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2020 年度股权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2020 年 7 月 7 日及 2020 年
7 月 15 日，公司将 2020 年限制性股票激励计划拟激励对象名单和职位通过巨潮
资讯网（网址：cninfo.com.cn，下同）及公司内部信息系统进行了公示。公示期
满，公司监事会未收到任何异议。

    （四）2020 年 9 月 1 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2020 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于
调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司董事会同意对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及
首次授予数量进行了调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数由
1,253 名变更为 1,241 名，首次授予的限制性股票数量由 466 万股变更为 461.54
万股。公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意确定 2020 年 9 月 24 日为首次授予日，授予 1,241 名激励对象 461.54 万股
第二类限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。

    （七）2020 年 9 月 24 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于
调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予的权
益数量进行调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数由 1,253 名
变更为 1,241 名，首次授予的限制性股票数量由 466 万股变更为 461.54 万股。公
司监事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定
2020 年 9 月 24 日为首次授予日，授予 1,241 名激励对象 461.54 万股第二类限制
性股票。

    （八）2020 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
向激励对象授予公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意以 2020 年 11 月 2 日为授予日，向 36 名激励对象授予 42.55 万股限
制性股票，授予价格为 104.88 元/股。同日，公司独立董事对上述事项发表同意
的独立意见。

    （九）2020 年 11 月 2 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关
于向激励对象授予公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意以 2020 年 11 月 2 日为授予日，向 36 名激励对象授予 42.55 万股限
制性股票，授予价格为 104.88 元/股。同日，公司监事会出具《监事会关于公司
2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。

    （十）2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格
的议案》，认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属
期的归属条件已经成就，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票归属价格由 98.26 元/股调整为 98.06 元/股，预留部分授予的限制性股票归
属价格由 104.88 元/股调整为 104.68 元/股，并作废 45 名已离职激励对象已获授
尚未归属的 15.24 万股限制性股票及 2 名未达到考核要求的激励对象已获授尚未
归属的第一个归属期 0.24 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表
同意的独立意见。

    （十一）2021 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过《关
于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格
的议案》，认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属
期的归属条件已经成就，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票归属价格由 98.26 元/股调整为 98.06 元/股，预留部分授予的限制性股票归
属价格由 104.88 元/股调整为 104.68 元/股，并作废 45 名已离职激励对象已获授
尚未归属的 15.24 万股限制性股票及 2 名未达到考核要求的激励对象已获授尚未
归属的第一个归属期 0.24 万股限制性股票。同日，公司监事会出具《监事会关于
公司 2020 年度限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予价格调
整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《深信服科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


                                    2
二、 关于本次授予价格调整的主要内容

    （一）本次授予价格调整原因

    根据公司于巨潮资讯网披露的《关于公司 2020 年度利润分配预案的公告》、
《2020 年年度权益分派实施公告》及公司 2020 年年度股东大会决议，公司实施
2020 年度权益分派方案，以公司在股权登记日的总股本 413,874,278 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。根据公司出具的书面说明
与承诺，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。

    （二）本次授予价格调整的方法及价格

    根据《激励计划（草案）》“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序/（二）
限制性股票授予价格的调整方法/4、派息”，若在激励计划公告日至激励对象获
授的限制性股票归属前，公司有派息的，应对限制性股票授予价格进行相应调整，
调整方法如下：“P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十八次会议、公司第二届监事会
第二十八次会议审议通过《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属
价格的议案》，同意将 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属价
格由 98.26 元/股调整为 98.06 元/股，2020 年限制性股票激励计划预留部分的限
制性股票归属价格由 104.88 元/股调整为 104.68 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、 关于本次归属的归属条件及成就情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》“四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期/（三）归属安排”，首次授予的限制性股票第一个归属期为自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止。根据公司第二届董事会第十三次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的
《关于向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的公告》，
2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2020 年 9 月 24 日，
截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已进入
第一个归属期。

    （二）归属条件



                                      3
    经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“六、限制性股票授
予与归属条件/（二）限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：

     1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度
《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10117 号）、公司出具的书面说明
与承诺 、公司 在巨 潮资讯 网披 露的相 关公 告并经 本所律 师登 录信用 中国 网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公
开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，
截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、第二届监事会第二十八次
会议决议、公司监事会出具的《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本
所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、
中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
核查，截至本法律意见书出具日，2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励
对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；



                                        4
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2019 年度《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第 10108 号）、
公司 2020 年度《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10117 号）及公司
出具的书面说明与承诺，公司 2020 年度的营业收入为 5,458,395,234.15 元，较
公司 2019 年的营业收入 4,589,898,922.96 元增长 18.92%，符合《激励计划（草
案）》首次授予第一个归属期“以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增
长率不低于 5%”的业绩考核目标。

    4、个人层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》、激励对象考核文件及公司出具的书面说明与承
诺并经本所律师核查，2020 年限制性股票激励计划首次授予的 1,241 激励对象中，
除 45 名激励对象因离职不得归属、2 名激励对象因个人层面业绩考核为 C 不得归
属外，剩余 1194 名激励对象个人层面业绩考核评价等级均为 B 或 B 以上，个人
层面归属比例为 100%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。

四、 关于本次作废的主要内容

    （一）本次作废的原因和数量

    1、根据《激励计划（草案）》规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司第二届董事会
第二十八次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面说明
与承诺并经本所律师核查，2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的



                                    5
45 名激励对象因离职不得归属，其已获授未归属的 15.24 万股限制性股票作废失
效。

    2、根据《激励计划（草案）》规定，“激励对象考核当年不能归属的限制性
股票作废失效，不可递延至下一年。”根据公司第二届董事会第二十八次会议决
议、激励对象考核文件及公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，2020 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人层面业绩考核为
C 级不得归属，其已获授未归属的第一个归属期 0.24 万股限制性股票作废失效。

    本次作废失效的限制性股票数量合计 15.48 万股。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予价格
调整、本次归属及本次作废的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；
本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；2020
年限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属
条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。




                                   6
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公
司 2020 年度限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所        经办律师：     __________________
                                                           杨   茹




                                                   __________________
                                                           孙昊天




                                    单位负责人：   _________________
                                                           赵显龙




                                              二〇二一年        月   日




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