证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-057
深信服科技股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性
股票数量为 70,140 股，占本次回购注销完成前公司总股本的 0.0169%（根据中
国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2022 年 5 月 20 日
的总股本为 415,651,628 股，下同）。
2. 本次限制性股票回购注销涉及 43 名激励对象。本次回购 2019 年度激励
计划限制性股票的价格为 48.46 元/股，回购对价总额共计人民币 3,398,984.40
元。
3. 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳 分公司 完成 回购注 销手 续。本 次回 购注销 完成 后，公 司总 股本由
415,651,628 股减少至 415,581,488 股。
一、历次股权激励计划及本次回购注销已履行的审议程序概述
1.2019 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“2019 年度激励计划”或“《2019 年度激励计划（草案）》”）《关于公
司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限
制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限
公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事
会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019 年 9 月 5 日，公司公告
了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3.2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了
《关于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
4.2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，
董事会对 2019 年度激励计划中限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行了
调整，同意：①公司 2019 年度激励计划限制性股票的激励对象人数由 896 名调
整为 888 名，股票增值权的激励对象人数不变；②依照股东大会的授权对授予
的 限 制 性股 票 和股 票 增值 权 数量 予 以调 整 ，本 次 授 予的限 制性 股 票数 量 由
6,400,000 股变更为 5,831,550 股，股票增值权数量由 130,000 份变更为 66,000 份；
③确定以 2019 年 10 月 11 日为授予日，授予 888 名激励对象 5,831,550 股限制
性股票，授予 8 名激励对象 66,000 份股票增值权，授予价格为 48.85 元/股。公
司独立董事就 2019 年度激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议 通过了《关于调整
2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5.2019 年 11 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《深信服科技股份有限公司关于
2019 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，确定 2019 年激励计划
的授予日为 2019 年 10 月 11 日，授予登记完成日暨授予的限制性股票上市流通
日为 2019 年 11 月 26 日。
6.2019 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度限制性股票激励计划中 2 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,750 股；公司独立董事对本事项
发表了同意的独立意见。2020 年 1 月 15 日，公司完成上述限制性股票的回购注
销事宜。
7.2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回购
价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》：①因公司实施了 2019 年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税），同意公司 2019 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.85 元/股调整为 48.66 元/股，股票增值权行权价格由 48.85
元/股调整为 48.66 元/股；②同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 9 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 51,000 股。公司独立董事就本次调整
以及回购注销事项发表了同意的独立意见。2020 年 8 月 5 日，公司完成上述限
制性股票的回购注销。
8.2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第一个解除
限售期可解除限售条件成就的议案》：确定 2019 年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 876 名激
励对象第一个限售期内的 2,308,620 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
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公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。因 1 名激励对象离职，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票 2,250 股公司不予以解除限售。该名离职激励
对象所持有的限制性股票的回购注销事项已于 2021 年 1 月 22 日履行董事会审
议程序，并于 2021 年 3 月 5 日完成。
9.2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 3 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 6,930 股（其中包含上述第一个解除限售期
可解除限售条件成就时已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
2,250 股和第一个解除限售期可解除限售条件成就后新增的 2 名离职激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票 4,680 股）。公司独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。
10.2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 10 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 38,700 股；公司独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 6 月 8
日完成。
11.2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制
性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：①因公司实施了 2020 年度权益分派
方案，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），2019 年度激励计划限
制性股票回购价格由 48.66 元/股调整为 48.46 元/股；②同意公司回购注销 2019
年度激励计划中 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 30,000 股。
2021 年 9 月 28 日，公司完成上述限制性股票的回购注销。公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。
12.2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第二个
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解除限售期可解除限售条件成就的议案》，董事会同意：①确定 2019 年度限制
性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，由于 7 名激励对
象离职，2019 年度激励计划激励对象人数由 855 人调整为 848 人，由于 4 名激
励对象年度个人业绩考核未达标而不符合解除限售条件，因此，第二个解除限
售期可解除限售条件成就的激励对象人数调整至 844 人；②因 7 名激励对象离
职，该 7 名激励对象对应的全部授予股份数为 35,000 股，因此限制性股票数量
由 5,649,250 股 调整 为 5,614,250 股，第二 个解 除限 售期 可解 除限 售股 份 为
1,684,275 股；此外，由于 4 名激励对象因个人业绩考核未达标，该 4 名激励对
象对应的全部授予股份数为 34,000 股，其已获授但尚未解锁的第二个解除限售
期可解除限售的限制性股票 10,200 股，将从本次解除限售期可解除限售限制性
股票数量中减去，因此，2019 年度激励计划第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票由 1,684,275 股最终调整至 1,674,075 股；公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
13.2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 23 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 57,000 股；公司独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2022 年 2 月
21 日完成。
14.2022 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2019 年度激励计划中 43 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,140 股；公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的情况
(一)回购注销的原因及数量
根据 2019 年度激励计划的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
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司回购注销。由于 43 名激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,140 股回购注销，占公司 2019 年度
激励计划已授予限制性股票总数的 1.2028%，占本次回购注销完成前公司总股
本的 0.0169%。
(二)回购注销的价格及资金来源
依照 2019 年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时，调整后的回购价格=
调整前的授予价格－每股的派息额。
2019 年度激励计划项下，限制性股票的授予价格为 48.85 元人民币；公司
于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派，以当时总股本 409,071,140 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；公司于 2021 年 6 月实施了
2020 年度权益分派，以总股本 413,874,278 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.0
元人民币现金（含税）。
因此，本次回购 2019 年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的价格为 48.46 元/股，回购股数为 70,140 股，回购对价总额为人民
币 3,398,984.40 元。
(三)回购注销完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 12 日对本次限制性股
票回购注销事项进行了审验并出具了《深信服科技股份有限公司验资报告》（致
同验字（2022）第 441C000251 号），审验了公司减少注册资本及股本的情况，
审验结果如下：截至 2022 年 5 月 10 日止，公司已支付限制性股票回购款合计
人民币 3,398,984.40 元。本次减少注册资本（股本）人民币 70,140.00 元，减少
资本公积人民币 3,356,199.00 元和增加未分配利润人民币 27,354.60 元。截至
2022 年 5 月 10 日止，变更后的注册资本为人民币 415,581,488.00 元，股本为人
民币 415,581,488.00 元。
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经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性
股票的回购注销事宜已于 2022 年 5 月 23 日完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 415,651,628 股减少至 415,581,488
股。本次回购注销不影响公司 2019 年度激励计划的继续实施。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
截至本公告披露之日，公司总股本将由 415,651,628 股减少至 415,581,488
股（尚需向深圳市市场监督管理局申请变更），公司股本结构变动如下：
本次注销前 本次注销 本次注销后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条
件流通股/非 145,241,502 34.94 70,140 145,171,362 34.93
流通股
高管锁定股 143,583,027 34.54 -- 143,583,027 34.55
股权激励限
1,658,475 0.40 70,140 1,588,335 0.38
售股
二、无限售
270,410,126 65.06 -- 270,410,126 65.07
条件流通股
三、总股本 415,651,628 100 70,140 415,581,488 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响 2019 年度激励计划的继续实施，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
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特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十四日
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