证券代码：300454           证券简称：深信服          公告编号：2022-115




           深信服科技股份有限公司
      关于 2019 年度股票增值权激励计划
      第三个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次可行权的股票增值权以公司 A 股普通股股票为虚拟标的股票，在满
足业绩考核标准的前提下，由公司或公司的下属子公司以奖金方式支付行权日股
票收盘价与行权价格之间的差额；

    2、本次可行权的股票增值权激励对象为 6 名外籍员工中的核心人才，可行
权股票增值权数量为 9,000 份。

    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 30 日召开
第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于 2019 年度股票增值权激励计
划第三个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2019 年度股票增值权激励计
划（以下简称“本激励计划”）第三个行权期行权条件已经成就，同意对符合行
权条件的 6 名激励对象第三个行权期内的 9,000 份股票增值权办理行权手续。

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司 2019 年度股权激励计划内幕信

                                   1/7
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，
董事会根据股东大会的授权，确定 2019 年 10 月 11 日为授予日，授予 8 名激励
对象 66,000 份股票增值权，股票增值权行权价格为 48.85 元/股。独立董事就上
述调整及授予事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整
2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
和《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。

    3、2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回
购价格和股票增值权行权价格的议案》：因公司实施了 2019 年度权益分派方案，
向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税），股票增值权行权价格由 48.85
元/股调整为 48.66 元/股。独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。

    4、2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度股票增值权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》，确定 2019 年度股票增值权第一个行权期行权条件已
经成就，因 1 名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票增值权 30,000 份予
以作废注销，同意对符合行权条件的 7 名激励对象第一个行权期内的 14,400 份
股票增值权办理行权手续。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    5、2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制
性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》，因公司实施了 2020 年度权益
分派方案，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），股票增值权行权
价格由 48.66 元/股调整为 48.46 元/股。独立董事就本次调整事项发表了同意的
独立意见。

    6、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监
                                   2/7
事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制
性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》，根据公司《激励计划（草案）》
的规定，公司因 2021 年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2019 年度股票增
值权激励计划的行权价格进行相应调整，股票增值权行权价格由 48.46 元/股调整
为 48.39 元/股。

    7、2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于 2019 年度股票增值权激励计划第三个
行权期行权条件成就的议案》，确定 2019 年度股票增值权第三个行权期行权条
件已经成就，同意对符合行权条件的 6 名激励对象第三个行权期内的 9,000 份股
票增值权办理行权手续。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    二、2019 年度股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明

    1、 2019 年股票增值权激励计划第三个等待期届满

    根据公司《激励计划（草案）》“激励计划的有效期、授予日、等待期、行
权安排、可行权日”中的相关规定，本激励计划的股票增值权分三次行权，对应
的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划授予的股票增值权第三
个行权期为自授予的股票增值权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
予的股票增值权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个行
权期可行权数量占已获授股票增值权数量的 30%。

    此外，根据《激励计划（草案）》的相关规定，除董事会另行决议外，本激
励计划的行权日为 2019 年度限制性股票激励计划每期解除限售日的次一交易日。
由于公司 2019 年度限制性股票激励计划第三个限售期已于 2022 年 11 月 26 日
届满，因此公司 2019 年度股票增值权激励计划第三个等待期已于同日届满，行
权日为次一交易日即 2022 年 11 月 28 日。

    2、 2019 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就

    1) 根据激励计划，公司需符合以下条件

           激励计划规定的行权条件              是否满足行权条件的说明

 公司未发生以下任一情形：                  公司未发生前述任一情形，满
                                    3/7
         激励计划规定的行权条件                是否满足行权条件的说明
                                              足行权条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
                                         公司 2018 年与 2021 年营业收
                                         入分别为 3,224,450,529.19 元、
公司业绩考核要求：以 2018 年营业收入为基
                                         6,804,903,467.09 元，2021 年营
数，2021 年营业收入增长率不低于 20%。
                                         业 收 入 较 2018 年 增 长
                                         111.04%，满足行权条件。

   2) 根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

          激励计划规定的行权条件                 是否满足行权条件的说明

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
                                            激励对象个人未发生前述
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 任一情形， 满足行权条件。
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级，每个等 6 名激励对象在 2021 年度
级对应的可行权比例为：                     个人业绩考核等级均为 B
                                           或 B 以上等级，满足行权
A：100%
                                           条件。
                                   4/7
           激励计划规定的行权条件               是否满足行权条件的说明

B+：100%
B：100%
C：0%
    综上所述，公司 2019 年度股票增值权激励计划第三个等待期已经届满，公
司及 6 名激励对象行权条件已经成就，公司可以根据激励计划的有关规定，为激
励对象所获授的第三个行权期内的 9,000 份股票增值权办理行权手续。

    三、2019 年度股票增值权激励计划第三个行权期行权安排

    1、增值权行权股票来源：股票增值权不涉及到实际股票，以公司A股普通股
股票作为虚拟股票标的

    2、本次可行权股票增值权的行权价格：每股48.39元

    3、第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：

                   本激励计划项下     本期可行权股票    剩余未行权股票
    激励对象       授予的股票增值       增值权数量        增值权数量
                     权数量（份）         （份）            （份）

外籍核心技术和
                       30,000             9,000               0
业务人员（6人）

    4、本次授予的股票增值权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    5、本激励计划第三个行权期之行权日：


                                    5/7
    依据《激励计划（草案）》，本激励计划的行权日为2019年度限制性股票激
励计划每期解除限售日的次一交易日，行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，
则行权日顺延。经公司第二届董事会第四十五次会议审议确定，本激励计划第三
个行权期之行权日为2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限
售日（2022年11月26日）的次一交易日，即2022年11月28日。

    四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次股票增值权激励计划不涉及到实际股份，增值权行权以公司A股普通
股股票作为虚拟股票标的，由公司直接兑付行权日公司股票收盘价和行权价的
价差。因此本次股票增值权行权对公司股权结构不产生任何影响，公司控股股
东和实际控制人不会发生变化。股票增值权行权完成后，公司股权分布仍具备
上市条件。

    五、个人所得税缴纳安排

    本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得
税的缴纳方式按照激励对象所在国家或地区的法律法规执行。

    六、独立董事意见

    经审核，独立董事一致认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励
计划的情形，公司及激励对象主体资格合法、有效，未发生有关法律法规及公司
《激励计划（草案）》规定不得办理行权的情形；公司对激励对象股票增值权的
行权安排（包括等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次行权的审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，全体独立董事一致同意公司按照相关规定对相关激励对象在2019年度
股票增值权激励计划项下第三个行权期内的有关股票增值权办理行权事宜。

    七、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司2019年度股票增值权激励计划规定的第三个等待
                                  6/7
期已经届满，公司2021年度业绩及6名激励对象2021年度个人业绩均考核合格，
第三个行权期行权条件业已成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办
法》的有关规定。全体监事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第三个
行权期行权手续。

    八、律师出具的法律意见

    北京市金杜（深圳）律师事务所于2022年11月30日出具《关于深信服科技
股份有限公司2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分
限制性股票回购注销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022
年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认为：截至本
法律意见书出具日，公司已就本次行权取得了现阶段必要的批准和授权；本次
行权符合《管理办法》和《2019年度股票增值权激励计划（草案）》规定的行
权条件。



    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第四十五次会议决议；

    2、公司第二届监事会第四十四次会议决议；

    3、公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司
2019年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、部分限制性股票回购
注销、2019年度股票增值权激励计划第三个行权期行权、2022年度限制性股票激
励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。


    特此公告。
                                               深信服科技股份有限公司
                                                               董事会

                                                 二〇二二年十二月一日


                                  7/7