深信服科技股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第五十次会议审议事项
                            的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司自治文件、公
司规章的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在认真阅读了公司第二届董事会第五十次会议相关会议资料并听取有关人员汇
报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项
发表独立意见如下：

    一、关于董事会换届选举的独立意见

   经核查第三届董事会董事候选人履历材料，我们认为：

    公司董事会换届的董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定，合法有效；独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

    董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职
资格，未发现董事候选人有《公司法》等法律、法规及《公司章程》中规定的不
得担任公司董事、独立董事的情形。

    因此，我们一致同意提名何朝曦先生、熊武先生、冯毅先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人，同意提名叶钦华先生、曾斌先生、钱镇先生为公司第三
届董事会独立董事候选人。我们一致同意将相关议案提交至公司 2022 年年度股
东大会审议。

    二、关于 2023 年度公司董事薪酬（津贴）方案的独立意见

    经核查，我们认为：2023 年度公司董事薪酬（津贴）方案是参照公司所处的
行业薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况制定的。2023 年度的薪酬方案有
利于调动董事的工作积极性和创造性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及
中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交至公司 2022 年年
度股东大会审议。

       三、关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：2023 年度公司高级管理人员薪酬方案是参照公司所处
的行业薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况制定的。2023 年度的薪酬方案
有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性，符合公司长远发展的需要，未
损害公司及中小股东的利益。我们一致同意该议案。

       四、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司调整本次发行方案的有效期，符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的独立
意见

    经核查，我们认为：公司根据证券发行法规更新、本次调整后的向不特定对
象发行可转换公司债券方案决议有效期、公司经营数据及财务数据的更新、公司
年度利润分配情况的更新，对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）》进行修订。《深信服科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司
实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。

       六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修
订稿）的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据证券发行法规更新、公司经营数据及财务数据
的更新，对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）》进行修订。《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的
公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将
该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜授权有效期的独立意见

    经核查，我们认为：公司调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜授权有效期，符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。




                                           独立董事：郝丹   王肖健   江涛

                                                 二〇二三年四月二十五日