赢合科技：中信证券股份有限公司关于公司全资子公司签订采购合同暨关联交易的核查意见2018-11-29
中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
全资子公司签订采购合同暨关联交易的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份
有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，对赢合科技
全资子公司签订采购合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，出具核查情况如
下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
2018 年 11 月 28 日，赢合科技全资子公司东莞市雅康精密机械有限公司（以
下简称“东莞雅康”）与深圳市鸿合激光科技有限公司（以下简称“鸿合激光”）
共同签订了采购合同，向鸿合激光采购激光切割光路配套系统，采购合同合计金
额为 1,078 万元。
2、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人王维东先生及许小菊女士分别持有鸿合激光 80%
和 20%股权，根据《创业板股票上市规则》的规定，鸿合激光为公司的关联法人，
故本次公司全资子公司东莞雅康与关联法人签订采购合同事项构成关联交易。
3、关联交易的审批情况
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事王维东先生回避了该议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项
在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成中
国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：深圳市鸿合激光科技有限公司
住所：深圳市龙华新区大浪街道上横朗素王产业园左侧 1 栋 1 层右侧 1-2 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王维东
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：汽车动力系统技术研发；计算机系统开发及技术咨询。（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
车辆系统及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；新能源汽车安全检测设备的
研发、生产、销售、技术咨询，电池管理系统设备的研发生产与销售。
股东结构：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 王维东 2,400 80%
2 许小菊 600 20%
2、主要财务数据
2017 年度，鸿合激光实现营业收入 0 万元，净利润 -3.73 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，鸿合激光的总资产为 5.81 万元，净资产为 5.81 万元。（以上财
务数据未经审计）
3、关联关系说明
鸿合激光系公司控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士控制的公
司，属公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
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单价（含税） 数量 合计（含税）
采购单位 销售单位 物料名称
（万元） （套） （万元）
激光切割光路
东莞雅康 鸿合激光 49 22 1,078
配套系统
合计 22 1,078
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；严格遵循公
司采购政策，进行询价比价流程，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据
市场公允价格确定。
五、签订交易协议的主要内容
供方：深圳市鸿合激光科技有限公司
需方：东莞市雅康精密机械有限公司
单价（含税） 数量 合计（含税）
序号 物料名称
（万元） （套） （万元）
1 激光切割光路配套系统 49 22 1,078
1、交货方式：供方送货至需方指定地点，运费由供方支付；
2、质量技术标准：按照生产厂家出厂标准及承诺，或国家相关标准执行，
供方必须提供产品合格证和相关质量保证书等资料；
3、验收标准、方法及提出意见期限：产品的商标、规格、型号同合约相符，
供方的产品质量保持期为一年，在此期间合约产品发生质量问题供方应对该产品
予以退换（人为损坏除外）；
4、违约责任：若出现违约或经济纠纷，双方可协商，协商未果则交深圳仲
裁委员会仲裁；
5、本合同一式两份具有同等法律效力，经双方签字盖章后（传真件）有效，
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本合同未列条款均按《中华人民共和国合同法》和有关法规执行。
六、交易目的及对公司的影响
激光切割光路配套系统是公司全资子公司东莞雅康产品的核心原材料之一，
本次关联交易的目的是为了保障东莞雅康生产所需的原材料供应。
本次关联交易有利于稳定东莞雅康原材料供应渠道，有利于公司持续稳定经
营，促进公司发展，提升公司的综合竞争力。
本次关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害上市公司利益的情形。本次关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联
交易金额为 11,225,850 元（包含本次关联交易）。
八、履行的公司内部决策程序
（一）独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次关联交易是东
莞雅康正常经营需要，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展
的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
因此，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：本次关联交易事
项旨在保障东莞雅康正常运营，有利于稳定东莞雅康原材料供应渠道，有利于公
司持续稳定经营，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵
循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。
因此，同意东莞雅康与公司关联方鸿合激光签订采购合同事项。
（二）董事会意见
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本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事王维东先生回避了该议案的表决。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第十六次会议审议通过该关联交易事项。
监事会认为：公司全资子公司东莞雅康本次与关联方签订采购合同的关联交
易事项是东莞雅康日常经营产生的必需事项，按照一般市场经营规则进行，遵循
公开、公平、公正的原则，审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以
及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公
司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了相关董事会文件、监事会文件、独立董事意见。经核查，保
荐机构认为：本次关联交易事项已经赢合科技第三届董事会第十九次会议、第三
届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且
发表了同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法
律法规和赢合科技《公司章程》的规定。中信证券对赢合科技本次签订采购合同
暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司全
资子公司签订采购合同暨关联交易的核查意见》之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）：____________ _____________
朱春元 胡征源
中信证券股份有限公司
2018 年 11 月 28 日
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