深圳市赢合科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议            独立董事意见



                    深圳市赢合科技股份有限公司

 独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项
                                    的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法
律、法规和规范性文件规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第三届董事会第二十次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立
意见：
     1、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就事项的独立意见
     经审核，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件
要求，各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规
和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激
励对象的情况，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性
股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

     2、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见

     根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象马雄
伟先生因职务变更、张飒女士因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件，
公司本次拟回购其二人已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 200,000 股；
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激励对象李守荣先生、韦有志先生当期的考核结果为“C”，其二人所持有的不符
合解除限售条件合计 7,200 股限制性股票将由公司回购注销。

     公司本次拟回购注销限制性股票数量合计为 207,200 股，回购价格为 16.95
元/股，并支付银行同期存款利息。
     本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规以及《激励计划》等有
关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股
东的利益。
     因此，同意公司本次限制性股票回购注销事项。




独立董事：
                 陈仁宝             张文魁           梁 晓



                                                             二〇一八年十二月十三日