证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-012
深圳市赢合科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的部分
限制性股票数量为 207,200 股，占回购注销前公司总股本的 0.06%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 3 月 14 日办理完成。
3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 376,210,670 股 变 更 为
376,003,470股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司
独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人
提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关
于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完
成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，
授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会就该事项发表监事会意见，广东华商律师
事务所出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法
律意见书》。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018 年 8 月 17 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已于 2018 年 7 月 4 日实施完毕，
根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由 17.05 元/股调整为 16.95
元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018 年 8 月 17 日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定以 2018 年 8 月 17 日为预留授予日，同意授予 2 名激励对象 100 万
股限制性股票。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
11、2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第四次
临时股东大会之授权，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计
68 人，可申请解除限售股票数量为 1,344,300 股，占公司总股本的 0.36%。
12、 2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购价格调整的说明
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月15日召开的2017年度股东大会
审 议 通 过 ， 公 司 2017 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 截 至 2018 年 4 月 20 日 总 股 本
376,290,670 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合
计派发现金股利37,629,067元,不进行资本公积转增股本，不送红股。
2018年6月27日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年
年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕。
根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
当公司发生派息时，限制性股票价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
故本次首次授予的限制性股票的回购价格调整为：
P=17.05-0.10=16.95 元/股，即首次授予的限制性股票的回购价格由 17.05
元/股调整为 16.95 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
公司2017年限制性股票激励计划的激励对象马雄伟先生因职务变更、张飒女
士因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相
关法律、法规的有关规定，上述二人所持已获授但尚未解除限售的200,000股限
制性股票由公司回购注销。
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售
比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度”。
李守荣先生、韦有志先生因首次授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结
果为“C”，本期实际可解除限售额度为个人当年计划解除限售额度的70%，剩余
30%合计7,200股限制性股票将由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计207,200股，占公司总股本的
0.06%。
2、回购数量和价格
根据公司《激励计划》的相关规定，并经律师查验确认，公司本次回购马雄
伟先生、张飒女士所获授但尚未解除限售的限制性股票数量为200,000股，回购
李守荣先生、韦有志先生所持有的部分限制性股票数量为7,200股。本次拟回购
限制性股票数量合计为207,200股，回购价格为16.95元/股，并支付银行同期存
款利息。
3、回购资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
四、验资情况
瑞华会计师事务所于 2019 年 3 月 5 日出具了“瑞华验字【2019】48400002
号”《验资报告》，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：
贵公司实际回购马雄伟、张飒、李守荣、韦有志四人限制性股票数量为
207,200.00 股。截至 2019 年 2 月 25 日止，贵公司已支付上述四名人员限制性
股票的回购金额为人民币 3,512,040.00 元，其中减少股本人民币 207,200.00
元 ， 减 少 资 本 公 积 人 民 币 3,304,840.00 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
376,003,470.00 元、股本人民币 376,003,470.00 元。
五、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质 注销数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流
185,663,863 49.35% 207,200 185,456,663 49.32%
通股/非流通股
高管锁定股 10,591,628 2.82% 10,591,628 2.82%
首发后限售股 69,159,722 18.38% 69,159,722 18.39%
股权激励限售
3,460,700 0.92% 207,200 3,253,500 0.87%
股
首发前限售股 102,451,813 27.23% 102,451,813 27.25%
二、无限售条件
190,546,807 50.65% 190,546,807 50.68%
流通股
三、总股本 376,210,670 100.00% 207,200 376,003,470 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限
制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
