中信证券股份有限公司
                  关于深圳市赢合科技股份有限公司
  使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017 年度创业板非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规规定，以及赢合科技募集资金投资项目的实际投入情况，对
赢合科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行审慎核查，核查情况
如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会的《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2017】2211 号），核准公司非公开发行不超过
61,500,000 股新股。公司向 5 名特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）
61,500,000 股，每股发行价格为人民币 22.97 元。本次发行募集资金总额为人民
币 1,412,655,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,384,861,542.60 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 3 日对
公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】
48330002 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户存储管理。



    二、募集资金使用情况及闲置原因

    公司《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金投资项目
为锂电池自动化设备生产线建设项目、智能工厂及运营管理系统展示项目和补充
流动资金。
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     由于公司“锂电池自动化设备生产线建设项目”和“智能工厂及运营管理系
统展示项目”建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集
资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营情况
下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。



     三、本次使用部分暂时闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的基本情
况

     1、投资目的

     为提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设，不改变
募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用部
分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司和股东谋取更
多的投资回报。

     2、额度及期限

     公司拟使用不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金以及不超过人民
币 80,000 万元的自有资金进行现金管理，期限自公司 2018 年年度股东大会审议
通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。公司使用闲置募集资金和自有
资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在上述期限及授权额
度内可循环滚动使用。

     3、投资产品品种

     公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品用
于购买金融机构发行的期限不超过 12 个月的保本型理财产品（包括但不限于银
行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益
凭证等）。闲置募集资金和自有资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性
高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响
募集资金投资计划正常进行。

     上述闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
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    4、投资决议有效期限

    期限自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召
开之日止。在上述期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

    5、实施方式

    公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关
文件，公司财务负责人负责具体办理相关事宜。

    6、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关要求在定期报告中及时披露现金管理的进展和执行情
况。



       四、投资风险及控制措施

    1、 投资风险

    （1）尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；

    （3）相关工作人员的操作和监控风险。

    2、风险措施

    （1）公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安
全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品；

    （2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投
资风险；

    （3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
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定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失；

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。



    五、对公司经营的影响

    1、公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变
募集资金使用用途、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲
置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业
务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    2、公司将部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资
金使用效率，增加投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。



    六、独立董事和监事会意见

    1、独立董事意见

    公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集
资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集
资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。因此，一致同意将
部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司将部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
决策程序合法、有效；使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有助于
提高公司资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。



    七、保荐机构意见

    保荐机构中信证券认为：公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的法律程序，该事项仍需经公司股东大会审议。审议过程符合相关的
法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行，不影响正常经营及确保资金安全，符合公司和
全体股东的利益。保荐机构对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                        朱春元                   胡征源




                                                 中信证券股份有限公司

                                                  2019 年 3   月 30   日




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