兴业证券股份有限公司关于
                   深圳市赢合科技股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求，
对公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承
诺实现情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    2017 年 1 月 18 日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76 号”《关于核准
深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜。

（一）业绩承诺

    根据《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称：“《利
润补偿协议》”）及《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公
司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》
（以下简称：“《利润补偿之补充协议》”），深圳市雅康精密机械有限公司（以下
简称：“深圳雅康”）、徐鸿俊、王小梅承诺东莞市雅康精密机械有限公司（以下
简称：“雅康精密”）2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低
于（含本数）3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元；净利润以扣除非经常性损益
后的净利润为准。

（二）业绩承诺补偿
    1、若雅康精密在 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度当年实际实现
的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺
净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公
司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

    当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
－已补偿金额

    若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0 时，则无需
补偿。

    2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合
科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于 2019 年 4 月 30 日出具《减值测试审
核报告》，如期末减值额补偿金额大于零，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向
赢合科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：

    期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿
现金金额。

    3、根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》规定，如深圳雅康、
徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标
的股份进行补偿，不足的部分由徐鸿俊以因本次交易取得的标的股份进行补偿，
仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿，深圳雅康及徐鸿俊对王小梅的现
金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：

    （1）股份补偿

    由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的股份进行补偿的计算公式为：

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

    若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳
雅康或徐鸿俊当年应补偿股份的数量。

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权
事项的，则应补偿股份数量做相应调整。

    上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

    返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数量。

    （2）现金补偿

    深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分
由王小梅以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：

    当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。

    其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。

    4、深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过 4.38 亿元。

二、2018 年业绩承诺实现情况

    本次交易于 2017 年完成，根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审
计的净利润分别不低于（含本数）3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元；净利润
以扣除非经常性损益后的净利润为准。

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市雅康精密机械有限
公司审计报告》，雅康精密 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润为 12,435.25
万元，扣除非经常性损益 166.75 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润 12,268.50 万元，超额实现了业绩承诺。

三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告
及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度业绩承诺金额为 6,500 万
元 ， 2018 年 度 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
12,268.50 万元，超额实现了业绩承诺。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                          李军伟                   张新炜




                                              兴业证券股份有限公司




                                                 2019 年 4 月 2 日