赢合科技：关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告2019-04-02
关于深圳市赢合科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】48330002 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
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关于深圳市赢合科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2019】48330002 号
深圳市赢合科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“东莞雅康”）
2018 年度的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及
我们认为必要的其他证据，是深圳市赢合科技股份有限公司管理层的责任。我们的责
任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不
存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
我们认为，东莞雅康在 2018 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重
大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的规定编制。
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本审核报告仅供深圳市赢合科技股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
袁龙平
中国北京 中国注册会计师：
王焕森
二〇一九年三月二十九日
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深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
深圳市赢合科技股份有限公司
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺
实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组概况
（一）基本情况
2016 年 5 月 16 日，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢
合科技”）与深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）、徐鸿俊和王
小梅 3 名东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“东莞雅康”）股东签署了《发
行股份购买资产协议》。2016 年 8 月 15 日，公司与上述 3 名东莞雅康股东签
署了《发行股份购买资产之补充协议》。
根据鹏信出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S008 号），标的资产
在评估基准日的评估值为 44,157.33 万元。参考前述标的资产的评估值，经各
方协商，确定标的资产的交易对价为 43,800 万元。
本次交易价款由赢合科技采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，
赢合科技以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 30,660 万元；以现金方式
支付交易对价的 30%，即 13,140 万元。
本次交易发行股份数及支付现金数如下表所示：
持有东莞雅 公司本次购买 支付股份数量 支付现金金额
交易对方 交易对价（万元）
康股权比例 股权比例 （股） （万元）
深圳雅康 50% 50% 21,900 3,063,889 2,190
徐鸿俊 30% 30% 13,140 1,702,160 2,190
王小梅 20% 20% 8,760 - 8,760
合计 100% 100% 43,800 4,766,049 13,140
公司于 2017 年 9 月 21 日实施了 2017 年半年度利润分配方案：以公司原
有总股本 123,962,268 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股。
利润分配方案实施完毕后，深圳雅康持有公司股票增加至 7,659,722 股，徐鸿俊
持有公司股票增加至 4,255,400 股。
（二）决策程序与核准程序
2016 年 5 月 16 日，赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息。
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深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
2016 年 5 月 27 日，赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议，审议
通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的预案（修订稿）的议案》及相关议案。
2016 年 8 月 15 日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产
评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2016 年 8 月 31 日，赢合科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资
产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2016 年 11 月 11 日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报
告书（草案）修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2017 年 1 月 18 日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76 号”《关于
核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜。
（三）实施情况
东莞雅康已于 2017 年 2 月 6 日领取东莞市市场监督管理局签发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过户手续已全部办
理完成，并变更登记至公司名下，各方已完成 100%股权过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕。
2017 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2017]48400001 号）。
2017 年 2 月 13 日，中登深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确认书》，
本次发行股份于 2017 年 2 月 27 日上市。
二、本次交易的业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
2016 年 5 月 16 日，公司与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅等 3 名东莞雅康
股东签署了《利润补偿协议》；2016 年 8 月 15 日，公司与上述东莞雅康 3 名股
东签署了《利润补偿之补充协议》。
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》的约定，深圳雅康、徐鸿
俊、王小梅承诺东莞雅康 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分
别不低于（含本数）3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元；净利润以扣除非经
常性损益后的净利润为准。
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深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
若东莞雅康在 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度当年实际净利
润小于当年承诺净利润数，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据协议的约定向上市
公司支付补偿。
2、东莞雅康 2018 年度业绩实现情况
单位：元
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
扣除非经常性损益
65,000,000 122,685,011.02 57,685,011.02 188.75%
后的净利润
三、结论
东莞雅康 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润为 122,685,011.02 元，实
际完成率为 188.75%，超额完成了深圳雅康、徐鸿俊、王小梅所做的业绩承诺。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
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