深圳市赢合科技股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告

                               （梁晓）



    本人作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的
独立董事，在 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，尽职、忠诚地切实履行独
立董事的职责和义务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现就本人 2018 年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：

一、2018 年度出席董事会会议情况

    2018 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会
和股东大会的科学决策发挥了积极的作用，本人认为公司各次会议的召集召开程
序符合规定，合法有效，重大事项均履行相关审批程序。

    2018 年度，公司共召开董事会十三次，本人参加现场会议一次，以通讯方
式参加董事会十二次，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对各项议案及公司其他事项没有提
出异议。

二、报告期发表的独立董事意见

    2018 年度，本人在任期内对公司各重大事项积极研究分析，发挥专业优势，
严格审核各项重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了
事前认可及发表意见。本年度本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

    1、公司于 2018 年 1 月 19 日召开了第三届董事会第八次会议，本人就收购
控股子公司股权暨关联交易事项、关于出售全资子公司股权暨关联交易发表了明
确同意的独立意见。

    2、公司于 2018 年 3 月 2 日召开了第三届董事会第九次会议，本人就关于延
长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期事项、关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期延长事项发表了明确同意
的独立意见。

    3、公司于 2018 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，本人就关于 2017
年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况、公司 2017 年度利润
分配预案、公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司 2017 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告、公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度以及
为子公司提供担保、公司确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联
交易、公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、公司 2017 年度计
提资产减值准备及核销资产、公司续聘会计师事务所、选举副董事长等相关事项
发表了明确同意的独立意见。

    4、公司于 2018 年 5 月 11 日召开了第三届董事会第十一次会议，本人就关
于使用募集资金对全资子公司进行增资事项、关于公司及全资子公司使用银行承
兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换及支付事项发表了明确同意的
独立意见。

    5、公司于 2018 年 6 月 20 日召开了第三届董事会第十二次会议，本人就关
于注销回购部分限制性股票事项、新增 2018 年度日常关联交易预计、修改公司
章程、聘任公司 CEO 事项发表了明确同意的独立意见。

    6、公司于 2018 年 8 月 15 日召开了第三届董事会第十三次会议，本人就关
于公司 2018 年上半年控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况、关
于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于对外投资设立
参股公司暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
    7、公司于 2018 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第十四次会议，本人就关
于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格事项、关于向激励对象授予预留部
分限制性股票事项、关于公司与专业投资机构签订合作协议事项发表了明确同意
的独立意见。

    8、公司于 2018 年 9 月 27 日召开了第三届董事会第十五次会议，本人就使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的独立意见。

    9、公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第三届董事会第十七次会议，本人就变
更董事、拟参与投资设立产业基金事项发表了明确同意的独立意见。

    10、公司于 2018 年 11 月 28 日召开了第三届董事会第十九次会议，本人就
关于全资子公司签订采购合同暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。

    11、公司于 2018 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第二十次会议，本人就
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就事项、回购注销部分限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人担任第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
在专门委员会任职期间内，本人在各专门委员会任职期间的工作情况如下：

    1、2018 年 3 月 8 日，本人参加了第三届董事会审计委员会第三次会议，对
审议的《关于公司 2017 年度审计报告（初稿）的议案》、《关于审计委员会与
注册会计师沟通函的议案》投了赞成票。

    2、2018 年 4 月 19 日，本人参加了第三届董事会审计委员会第四次会议，
对审议的《关于公司 2017 年年度报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》、《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计工作情况的总
结报告》投了赞成票。

    3、2018 年 4 月 19 日，本人参加了第三届董事会审计委员会第五次会议，
对审议的《关于公司 2018 年第一季度报告全文的议案》投了赞成票。
    4、2018 年 8 月 14 日，本人参加了第三届董事会审计委员会第六次会议，
对审议的《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》投了赞成票。

    5、2018 年 10 月 22 日，本人参加了第三届董事会审计委员会第七次会议，
对审议的《关于公司 2018 年第三季度报告全文的议案》投了赞成票。

    6、2018 年 12 月 24 日，本人参加了第三届董事会审计委员会第八次会议，
对审议的《关于公司预审工作计划的议案》投了赞成票。

    7、2018 年 6 月 20 日，本人参加了第三届董事会提名委员会会第二次会议，
对审议的《关于提名于建忠先生为公司 CEO 的议案》投了赞成票。

四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人定期对公司进行考察，重点对公司的生产经营状况、管理
和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话
和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益所做的工作


    1. 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规和公司章程等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工
作。
    2. 按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求履行独
立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律
法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，
提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进
公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、培训和学习情况

    2018 年度，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证
监会和公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制
度。掌握公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地
履行了独立董事职责。2018 年，本人不断提高自己的履职能力，增加对公司和
保护投资者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

七、其他工作


    1、 没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
    2、 无提议召开董事会情况发生；
    3、 无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    4、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司独立董事，本人忠实履行职责，积极参与公司重大决策，为公司健
康发展建言献策。2019 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多
有建设性的建议，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和
中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。


                                           深圳市赢合科技股份有限公司
                                                        独立董事：梁晓
                                                       二〇一九年四月二日