兴业证券股份有限公司
关于
深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018 年度持续督导工作报告暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明和承诺
2017 年 1 月 18 日，中国证监会核发《关于核准深圳市赢合科技股份有限公
司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]76 号）核准深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科
技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
赢合科技于 2017 年 3 月实施完成了本次重大资产重组。兴业证券股份有限
公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导
职责，并结合上市公司 2018 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报
告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
标的公司、标的资产、东莞雅康、
指 东莞市雅康精密机械有限公司
雅康精密
标的股权、标的资产 指 东莞市雅康精密机械有限公司 100%股权
深圳雅康 指 深圳市雅康精密机械有限公司
交易对方 指 深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
本次重组、本次交易、本次资产 赢合科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交
重组、本次重大资产重组或本次 指 易对方持有的雅康精密 100%股权，同时募集配套
发行 资金的行为
《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付
预案、重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
报告书、报告书（草案）、本次交 《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付
指
易之重组报告书（草案） 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股
本独立财务顾问核查意见、本核 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
查意见 配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》
赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深
圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机
《发行股份购买资产协议》 指
械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现
金购买资产协议》
赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深
《发行股份购买资产之补充协 圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机
指
议》 械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现
金购买资产之补充协议》
赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司
《利润补偿协议》 指
与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司
《利润补偿之补充协议》 指 与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议
之补充协议》
董事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规则》 指
定》
定价基准日 指 赢合科技第二届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2016 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 9
三、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 16
四、管理层讨论与各项业务的发展现状.................................................................. 16
五、公司治理与运行情况.......................................................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 20
七、持续督导总结...................................................................................................... 20
一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易为赢合科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有东莞市雅
康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”、“标的公司”或“、标的资产”）
100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
14,640 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述
2016 年 5 月 16 日，公司分别与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署《深圳市赢
合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股
份及支付现金购买资产协议》，并于 2016 年 8 月 15 日共同签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：赢合科技向交易
对方发行股份及支付现金购买其持有雅康精密 100%股权，并向特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,640 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，经交易各方友好协商，确定交易
对价为 43,800 万元。其中，以现金方式支付交易对价 13,140 万元股票发行价格；
以发行股份的方式支付交易对价 30,660 万元，发行股份购买资产的价格为 64.43
元/股，共计发行 4,766,049 股，其中向深圳雅康发行 3,063,889 股，向徐鸿俊发
行 1,702,160 股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司全资子公司。
同时，赢合科技拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用
后，将用于支付本次交易的现金对价。
2017 年 1 月 18 日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76 号”《关于核
准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对
方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、资产交付及过户
雅康精密已于 2017 年 2 月 6 日领取东莞市市场监督管理局签发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过户手续已全部办理
完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成 100%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字[2017]48400001 号），截至 2017 年 2 月 6 日，赢合科技收到深圳雅康、徐
鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，
各股东以股权出资 4,766,049 元。上述变更后，赢合科技的注册资本为 121,766,049
元，实收资本为 121,766,049 元。
3、股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 13 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，经确认，本次向雅康精密原有股东发行的新增股份已
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次发行新股数量为 4,766,049 股（其中限售股数量为 4,766,049 股），本次
发行股份购买资产后公司总股本为 121,766,049 股，新增股份的性质为有限售条
件流通股。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 66.66 元/股，发行数量为 2,196,219 股，募集资金总额为 146,399,958.54
元。
本次发行的有效认购对象共 8 家，按照价格优先、数量优先、时间优先的原
则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
序号 发行对象 认购价格（元） 配售数量（股） 募集资金（元）
1 广东卓泰投资管理有限公司 66.66 2,196,219 146,399,958.54
合计 - - 2,196,219 146,399,958.54
2、募集配套资金到账和验资情况
赢合科技于 2017 年 2 月 24 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已足额缴纳了认购款项。2017 年 3 月 1 日，赢合科技与上述 1 名发
行对象签署了相关的《股份认购协议书》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 3 月 2 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》
（立信验字[2017]第 ZI10073 号）。经审验，截至 2017 年 3 月 1 日，发行人本次
配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 146,399,958.54 元，
上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商
银行股份有限公司上海联洋支行开立的 121908768610601 账户。
2017 年 3 月 2 日，主承销商向赢合科技指定账户划转了认股款。
2017 年 3 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（立信验字[2017] ZI10075 号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用及财
务顾问费用 13,711,958.54 元后的的余额人民币 132,688,000.00 元，于 2017 年 3
月 2 日由兴业证券汇入赢合科技在浙商银行深圳分行营业部开立的
5840000010120100322368 账户。本次发行股份购买资产并募集配套资金累计发
生发行费用 14,999,958.54，包括财务顾问及承销费用 13,711,958.54 元、律师费
238,000.00 元、评估费 280,000.00 元、审计费 620,000.00 元、验资费 150,000.00
元，扣除上述发行费用后净额为 131,400,000.00 元，其中增加注册资产（股本）
人民币 123,962,268.00 元，其余扣除中介费用等发行费用（不含可抵扣的增值税
进项税税额）后增加资本公积（股本溢价）。
3、股份登记及上市情况
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 2,196,219 股，已于
2017 年 3 月 7 日完成登记。新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日为 2017
年 3 月 10 日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至赢合科技指定的募集资金专项账户
内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规
范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，
符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损
害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳
雅康”）、徐鸿俊、王小梅作出的主要承诺事项如下：
1、关于股份锁定的承诺
1）深圳市雅康精密机械有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转让本公司因
赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
②自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得
本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
③本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进
行相应调整。
2）徐鸿俊
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：
①自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，本人将不转让本人因赢合科
技本次发行而取得的赢合科技股份。
②自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得
本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
③本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相
应调整。
2、利润承诺及业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王
小梅承诺雅康精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于
（含本数）3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元；净利润以扣除非经常性损益后
的净利润为准。
1）若雅康精密在 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度当年实际实现
的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺
净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公
司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0 时，则无需
补偿。
2）利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合
科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于 2019 年 4 月 30 日出具《减值测试审
核报告》，如期末减值额补偿金额大于零，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向
赢合科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿
现金金额。
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过上市公司发行股份及支付现金购买雅康精密的交易价格 4.38 亿元。
3）根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》规定，如深圳雅康、
徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标
的股份进行补偿，不足的部分由徐鸿俊以因本次交易取得的标的股份进行补偿，
仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿，深圳雅康及徐鸿俊对王小梅的现
金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：
①股份补偿
由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的股份进行补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳
雅康或徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权
事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数量。
②现金补偿
深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分
由王小梅以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
4）深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过 4.38 亿元。
3、关于避免同业竞争的承诺
1）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①本次交易完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国
境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公
司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任
何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
②本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
③本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
2）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
①本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接
或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司
相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科
技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从
事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
②本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深
圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
③本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
4、关于规范和减少关联交易的承诺
1）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履
行回避表决的义务。
②本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投
资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与
赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
④本承诺为不可撤销的承诺。
2）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
①本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照
《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回
避表决的义务。
②本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控
制的其它企业提供任何形式的担保。
③本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科
技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
④本承诺为不可撤销的承诺。
5、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
②本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
③如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
①本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
②本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
③如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、关于房屋租赁的承诺函
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合
同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，
导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经
济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间
因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因
租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由本人承担，以确保不会
因此给雅康精密带来任何经济损失。
截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、业绩承诺的实现情况
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王
小梅承诺雅康精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于
（含本数）3,900 万元、5,200 万元、6,500 万元；净利润以扣除非经常性损益后
的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募
集配套资金投资建设项目所产生的收益。
（一）2018 年业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市雅康精密机械有限
公司审计报告》，经审计的雅康精密 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 12,268.50 万元，其 2018 年业绩承诺已实现。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已
于 2017 年度完成资产过户，雅康精密 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，雅康精密 2018 年度业绩承诺已经
实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。
四、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）报告期内，公司总体经营情况
2018 年度，新能源行业受益于国家产业政策扶持快速成长，公司紧抓新能
源行业发展机遇，持续提升产品性能，向一体化、智能化等中高端产品延伸，取
得较好的经营业绩，产值突破二十亿元，较上年度增长超过 30%，公司将继续保
持快速发展势头。
（二）公司未来展望
1、行业格局和发展趋势
随着国内新能源汽车行业由政策驱动逐步转入市场消费驱动，对于高端动力
电池的需求将进一步提升，现有高端动力电池产能面临不足，动力电池厂商纷纷
提出高端动力电池产能扩建计划，高端锂电设备需求大幅提升。基于对交付周期
以及生产线性能等的考虑，电池厂商扩建高端产能更加倾向于跟具备资金优势、
技术优势以及具备强大交付能力及售后服务能力的锂电设备厂商采购设备，锂电
设备行业将出现强者恒强的局面。
国内锂电设备厂商在近几年我国新能源汽车行业的爆发式发展中得到了快
速成长，通过持续加大研发投入，国内锂电设备在技术、效率、稳定性等多个方
面都已经逐步比肩甚至赶超了日韩设备企业，并拥有性价比、售后维护等方面的
优势，锂电设备国产化率迅速提升。另一方面，在当前全球锂电快速扩张的趋势
下，产能规模大及产品线结构好的企业更能满足国内外一线客户大规模的订单交
付需求，以及设备集成一体化的要求，未来国产锂电设备进口替代的趋势将会进
一步加快。
2、公司发展战略
（1）提升产品竞争力，打造全球锂电设备领先品牌
随着我国新能源汽车行业进入2.0时代，新能源汽车对于动力电池的性能和
品质要求越来越高，动力电池厂商对锂电设备的精密性、稳定性和生产效率等性
能亦提出了更高的要求。未来，公司将继续秉承“产品为王”的理念，持续加大研
发投入，深入开展产品技术研发，优化锂电设备智能生产线，提高锂电设备产品
的稳定性、精密度和生产效率；同时，公司亦从行业发展趋势出发，加强一体化
和集成化创新力度，提升公司产品的自动化、信息化、集成化水平，增强公司产
品竞争力，打造全球锂电设备领先品牌。
（2）积极优化客户结构，实现公司业绩的持续高质量增长。
在下游动力电池行业集中度不断提高的背景下，公司积极调整经营策略，积
极优化客户结构。受动力电池产能结构性过剩影响，未来几年高端动力电池供不
应求，动力电池厂商将会继续加大高端电池产能扩产并保持市场份额持续提升，
产能落后的电池厂商将逐步被淘汰出局。未来，公司将持续加强客户结构优化，
深度绑定现有优质大客户，强化核心客户服务能力，积极开拓海外一线客户，实
现公司业绩的持续高质量增长。
（3）完善公司产业战略布局，进一步增强综合实力
公司作为全球领先的智能自动化设备制造企业，具备十余年的自动化实现及
机械加工的行业积累，为了进一步拓展市场空间，公司布局了 OLED 设备和新
型消费电子类设备及电子烟，并于报告期内取得重要进展。未来，公司将继续发
挥现有优势，布局与现有业务协同发展的行业，形成优势互补，完善公司产业战
略布局，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到
大幅提升，盈利结构得到改善。
五、公司治理与运行情况
公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制
度等。
公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、
财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并
制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会
负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应
义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等
的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股
东，特别是保证中小股东享有平等地位。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务
上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能
严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公
平、公正、独立，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要
求。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规
定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有
关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事能
够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状
况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、
《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完
整地披露有关信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投
资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时
报》、 中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
息。
经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技积极开展上市公司治理活动，公司
治理的情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至 2018 年 12 月 31 日，赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产所涉
及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各
方不存在违反出具承诺的情況；标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
现的归属于母公司净利润均达到盈利承诺水平；董事会报告中提及的公司业务发
展正常；交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上
市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不
存在差异。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对赢合科技本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注
本次重组后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所
作出的承诺履行情况。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导工作报告暨持
续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李军伟 张新炜
兴业证券股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
