赢合科技:关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告2020-12-26
证券代码:300457 证券简称:赢合科技 公告编号:2020-123
深圳市赢合科技股份有限公司
关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌
的公告
关于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“赢合科技”)第四届
董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板
挂牌的议案》,公司控股子公司深圳市斯科尔科技有限公司(以下简称“斯科尔”)
拟进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)
挂牌,上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下:
一、斯科尔基本情况
(一)基本信息
公司名称:深圳市斯科尔科技有限公司
公司类型:有限责任公司
统一社会信用代码:914403000703711813
法定代表人:董申恩
成立日期:2013 年 6 月 4 日
注册资本:1020.4082 万元
住所:深圳市宝安区松岗街道东方社区田洋二路 1 号 C1001、C501、A901
经营范围:电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发;
电子雾化器的技术咨询;电子雾化器的销售及相关配套业务;喷雾器具及生物科
技保健品(不含药品)的销售及相关配套业务;国内贸易及技术进出口。(以上均
不涉及外商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营),
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许可经营项目是:电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。(不
涉及外商投资准入特别管理措施)
(二)股份改制前股权结构:
出资金额
序号 股东名称 出资比例(%)
(人民币万元)
1 深圳市赢合科技股份有限公司 520.4082 51.00
2 董申恩 297.9500 29.20
3 陈细凤 100.0000 9.80
4 蒋晓林 61.2000 6.00
5 杨岗 40.8500 4.00
合计 1020.4082 100
(三)公司对斯科尔投资的历史沿革
深圳市斯科尔科技有限公司成立于 2013 年 6 月 4 日,公司于 2018 年 11 月
以自有资金 4,827.00 万元增资斯科尔,增资完成后,公司持有斯科尔 51%的股权。
(四)最近两年一期经审计的主要财务数据
单位:万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年 1-8 月
营业收入 2,126.39 19,628.12 10,383.59
主营业务收入 2,126.39 19,628.12 10,383.59
利润总额 229.93 7014.3 1,551.73
净利润 197.84 5,342.69 1,303.30
(五)核心业务介绍
斯科尔主营业务为研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配
件,业务涵盖代工和自主品牌的电子烟。
二、改制和挂牌方案的主要内容
(一)股份制改制方案
1、改制基准日:2020 年 8 月 31 日
2、改制方式:由有限公司整体改制为股份有限公司
3、改制后企业名称:深圳市斯科尔科技股份有限公司(暂定名,以市场监
管部门最终核准为准)
4、改制后公司股本情况:斯科尔本次系整体改制为股份有限公司,全部股
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份为普通股。整体变更完成后,斯科尔的股东成为新设立股份有限公司的股东,
股权比例不变,原斯科尔的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公
司承继。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健粤审[2020]1969 号审
计报告,截至 2020 年 8 月 31 日,斯科尔公司经审计的净资产为 8,254.66 万元。
斯科尔本次股份制改制的股本设置将按照《公司法》的相关规定,将净资产按照
1:0.1236 的比例折股。变更后的股份有限公司股本总额为 1020.4082 万股,每
股面值为人民币 1 元,股份有限公司注册资本为 1020.4082 万元,其余净资产
7234.2518 万元计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记
在册股东按照原出资比例持有。
改制后斯科尔股权结构:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 深圳市赢合科技股份有限公司 520.4082 51.00 净资产折股
2 董申恩 297.9500 29.20 净资产折股
3 陈细凤 100.0000 9.80 净资产折股
4 蒋晓林 61.2000 6.00 净资产折股
5 杨岗 40.8500 4.00 净资产折股
合计 1020.4082 100
(二)申请新三板挂牌
股份制改制完成后,在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下,斯
科尔拟通过具有相应资质的保荐机构保荐,申请在新三板挂牌。
三、申请新三板挂牌的目的、原因及对上市公司的影响
(一)挂牌的目的和原因
1、有利于完善斯科尔治理结构
斯科尔建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机
制和内部控制制度,接受监管机构和投资者的公开监督,有利于进一步完善斯科
尔治理结构,提高企业经营管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀人才,增
强核心竞争力。
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2、有利于拓宽融资渠道
斯科尔挂牌新三板后,能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融
资,拓宽融资渠道;能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者,共同推动斯
科尔加快发展。
3、有利于提升品牌影响力
斯科尔在新三板挂牌后,能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度,
有利于企业开拓市场,并为企业带来更多电子烟及相关领域的投资和合作机会。
(二)对上市公司的影响
1、不影响公司独立上市地位
鉴于斯科尔与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,各
自独立核算,独立承担责任和风险。斯科尔在新三板挂牌后,未改变上市公司的
控股股东地位以及将斯科尔纳入合并报表的控制权状态,不会对公司持续经营运
作构成实质性影响,不影响公司维持独立上市地位。
2、增强上市公司持续盈利能力
公司主营业务目前保持良好的发展趋势,斯科尔在新三板挂牌后,实现资产
证券化、股权多元化、运作规范化,公司所持股权价值将会进一步提升,有助于
增强公司持续盈利能力。
3、增加资产流动性
斯科尔在新三板挂牌,有利于增加公司资产的流动性,提升公司持有资产的
价值,实现公司股东利益的最大化。
四、斯科尔与公司不存在同业竞争,资产、财务独立,高级管理人员不存
在交叉任职,存在持续性交易
(一)关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明
1、关于不存在同业竞争的说明
斯科尔主营业务为研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配
件,业务涵盖代工和自主品牌的电子烟。公司主营业务为锂离子电池自动化生产
设备的研发、设计、制造、销售与服务。斯科尔与公司各自生产的产品应用于不
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同产业领域,主要客户、供应商不重叠,斯科尔的主营业务与公司不存在同业竞
争的情形,也不属于上市公司的核心业务。斯科尔在新三板挂牌,申请挂牌公开
转让未涉及公司核心业务和资产,未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续
盈利能力,符合公司长远发展战略。
2、斯科尔与公司最近两年的交易情况
斯科尔与公司存在持续性交易。2018 年公司与斯科尔发生交易金额为 20.36
万元;2019 年公司与斯科尔发生交易金额为 190.73 万元。斯科尔与公司发生的
交易属于与日常生产经营相关的交易,上述交易执行市场价格,交易价格公平合
理、公允透明,不会损害公司的利益和影响公司的独立性。
(二)独立性、完整性说明
斯科尔具有独立的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,与公司在
业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。斯科尔建立了适合自身经营所需
的独立完整的内部管理机构,机构独立。斯科尔和公司均设立了财务会计部门,
建立了会计核算体系,配备了专职的财务人员;斯科尔和公司均独立在银行开户,
不存在共用银行账户的情况;斯科尔和公司均独立纳税,不存在混合纳税的情况,
因此,斯科尔与公司财务独立。
(三)关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明
斯科尔与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。
五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、持续盈利能力情况
公司与斯科尔的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许
可。斯科尔挂牌新三板,不会导致公司核心技术流失,不影响公司的独立上市地
位和持续盈利能力。
六、其他事项说明
1、截至目前,公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公
司股票而间接持有斯科尔股权外,未直接或通过其他形式间接持有斯科尔股权。
2、公司未来三年将根据斯科尔经营成长需求,遵循有利于公司长远发展和
股东利益的原则,继续保持对斯科尔的控股权,若公司根据自身战略调整对前述
事项有其他安排,公司将及时履行审批程序和信息披露义务。
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七、独立董事意见
经核查,公司独立董事认为:公司控股子公司深圳市斯科尔科技有限公司改
制设立股份公司及申请在新三板挂牌,有利于斯科尔进一步完善其法人治理结
构,促进规范发展,完善激励机制,稳定和吸引优秀人才,增强核心竞争力,提
高经营管理水平;有利于上市公司总体经营战略的实施,不存在损害股东和公司
利益的情况,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营运作产生重
大影响。公司独立董事同意斯科尔进行股份制改制,并在符合国家相关法律法规
政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
八、风险提示
本次事项尚处于筹划阶段,根据有关法律法规规定,还需要经公司股东大会
审议通过,需履行相关监管部门的审查程序,能否完成具有不确定性。公司将严
格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露
工作。公司提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议;
2、公司第四届监事会第九次会议决议;
2、独立董事对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十五日
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