证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2021-014
深圳市赢合科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”或“上市
公司”）于 2021 年 3 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对深圳市赢合科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 113
号）（以下简称“关注函”），关注函具体内容如下：
2021 年 2 月 27 日，你公司披露《关于调整控股子公司业绩承诺的公告》称，
公司于 2018 年 9 月增资 4,827.00 万元取得深圳市斯科尔科技有限公司（以下简
称“斯科尔”）51%的股权。因新冠疫情阶段性影响及看好斯科尔未来前景，公
司拟变更斯科尔原股东业绩承诺。
原条款为斯科尔原股东承诺斯科尔 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审
计的净利润分别不低于 6000 万元、10000 万元和 20000 万元，当年未完成业绩
承诺的应当补偿；变更后为承诺斯科尔 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的净利润分别不低于 6000 万元、2800 万元、10000 万元和 20000 万
元，四年累积承诺净利润数不低于 3.88 亿元，当年业绩承诺完成率未满 85%时
才需补偿。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并对外披露：
1. 请结合本次增资收购的相关背景及作价情况、收购后斯科尔运营情况、新冠
疫情对斯科尔业绩的影响，补充说明本次业绩承诺变更的原因及合理性。
2. 请结合斯科尔 2020 年业绩情况、2021 年至 2022 年经营规划及业绩预测情况，
补充说明公司延长承诺期、变更补偿方式的原因及合理性，以及调整后各年度承
诺净利润的可实现性，并进行风险提示。
3. 请补充说明公司保证业绩承诺方履行相关补偿义务的措施及可行性，是否存
在损害中小股东利益情形，并进行风险提示。
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请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 3 月 7 日前将有关说明材料
报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。
收到《关注函》后，公司董事会高度重视，及时组织相关人员认真落实函件
要求并及时回复，现将有关问题及回复内容公告如下：
一、请结合本次增资收购的相关背景及作价情况、收购后斯科尔运营情况、新
冠疫情对斯科尔业绩的影响，补充说明本次业绩承诺变更的原因及合理性。
公司回复：
（一）本次增资收购的相关背景及作价情况
1、本次增资收购的背景
公司自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服
务，产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。通过持续研发和创新，在锂电
池设备生产领域积累了深厚的技术和经验，公司的核心设备技术性能优异。2020
年公司与宁德时代、比亚迪、LG 化学、ATL、冠宇、中航锂电、蜂巢等国内外客
户签订了锂电设备订单，并且在关键客户的市场份额持续提升。
斯科尔成立于 2013 年，定位为电子烟的研发、生产、销售及相关技术服务
公司，斯科尔凭借自身的研发技术积累取得多项突破，消费者产品体验、口碑好，
电子烟销量快速增长，烟弹复购率高。电子烟行业发展空间巨大，斯科尔又主要
以 ODM 业务为主，需要持续提升生产效率，及时满足客户订购及交付需求，而自
动化生产设备的应用将会提升电子烟的生产效率和利润率。
锂电设备业务周期性较强，资金占用较大，公司发展受政策、行业调整的影
响较大，因此公司董事会为了公司长期稳健发展，一直寻找战略性业务的布局机
会，基于电子烟行业的发展前景和设备需求空间，公司对斯科尔进行了并购，本
次增资收购完善了公司在消费类电子设备及产品端布局。公司利用自身在非标自
动化设备的研发技术积累等优势，可为电子烟生产线做智能化升级改造，提高斯
科尔电子烟生产线自动化水平，极大地降低生产成本；同时，斯科尔借助上市公
司的资本实力和规范化经营，提升研发实力、品牌形象和运营效率，增强产品的
核心竞争力，快速抢占市场，为股东创造价值。
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2、本次增资收购的作价情况
2018 年 11 月 5 日，公司以增资 4,827.00 万元的方式取得斯科尔 51%的股权，
斯科尔购买日可辨认净资产公允价值为 5,485.28 万元，按 51%的持股比例计算，
享有斯科尔 2,797.49 万元可辨认净资产，差额 2,029.51 万元形成商誉。
同致信德（北京）资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对上
述股权进行了评估，并出具《评估报告》（同致信德评报字〔2018〕第 H0014
号），评估报告中以收益法评估值 4,681.83 万元作为评估结论。收益法评估
2019-2023 年的基本预测数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入（预测值） 1,876.08 2,345.10 2,767.21 3,099.28 3,285.24
净利润（预测值） 419.33 556.29 668.77 760.84 806.07
（二）斯科尔运营情况
1、经营情况
斯科尔主要从事研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件，
销售范围涵盖国内以及海外市场。公司收购斯科尔后，斯科尔的竞争力与收购时
相比快速提升。
斯科尔 2019 年度、2020 年度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度
项 目
营业收入 净利润 营业收入 同比变动 净利润 同比变动
第一季度 5,931.33 1,673.32 1,611.66 -72.83% -110.68 -106.61%
第二季度 7,599.16 2,183.39 5,605.43 -26.24% 1,099.34 -49.65%
第三季度 2,672.18 394.49 4,987.77 86.66% 664.64 68.48%
第四季度 3,425.45 1,091.48 6,790.64 98.24% 1,398.99 28.17%
合计 19,628.12 5,342.69 18,995.50 -3.22% 3,052.29 -42.87%
注：斯科尔 2020 年财务数据未经审计。
公司收购斯科尔时，斯科尔规模较小，2018 年营业收入 2,126.39 万元，净
利润 197.84 万元，在 2018 年 11 月收购后，公司承诺对斯科尔授信不低于 3 亿
元整，且实际贷款利率不上浮，并对斯科尔进行财务、人力等方面进行支持，完
善制度流程建设，提升运营效率。基于增资完成后公司在贷款授信、品牌推广、
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研发技术、生产管理等方面对斯科尔的支持和帮助，斯科尔在电子烟技术研发领
域取得多项突破，电子烟生产线做智能化升级改造，质量认证体系和产品认证数
量不断增加和完善，拓展了接单的客户和产品空间，先后通过了 ISO9001、
ISO13485、ISO14001、国际推荐操作规范食品卫生总则 CAC RCP1-1969 等认证，
提升了斯科尔的产品竞争力，使得电子烟业务销量快速增长。2019 年斯科尔实
现营业收入 19,628.12 万元，同比增长 823.07%，实现净利润 5,342.69 万元，
同比增长 2,600.51%。
基于 2019 年快速增长的经营业务，斯科尔管理层对未来业务增长充满信心，
在 2019 年 4 季度就开始积极为 2020 年的业务快速增长做准备，加强外贸销售团
队和销售网络建设、加强公司人才体系搭建、加大研发投入及产品升级并进行产
能扩建，使得斯科尔在研发能力、产品竞争力、销售网络拓展及生产效率等方面
均得到了显著提升，核心竞争力不断增强。但 2020 年一季度的新冠疫情使得斯
科尔业务突然停滞。一季度是电子烟的传统销售旺季，但受到疫情冲击海内外市
场销售几乎停滞，工厂也无法复工复产，斯科尔的营业收入与净利润均出现同比
严重下滑，2020 年第一季度营业收入同比下降 72.83%，净利润出现亏损。斯科
尔经营管理层针对疫情影响这一特殊情况，积极从产品结构、销售团队、市场开
拓等方面做出快速调整，从第二季度开始斯科尔经营业绩逐步提升，第三季度及
第四季度营业收入同比已实现正增长，虽然 2020 年第二至第四季度的经营业绩
逐步提升，2020 年全年营业收入达到 18,995.50 万元，与 2019 年度基本持平，
但远未达到斯科尔管理层的收入预期，使得斯科尔管理层原本为 2020 年的业务
快速增长的前期投入反而成为影响利润的因素，并且斯科尔管理层又为 2020 年
应对新冠疫情的影响采取多种举措，在短期内增加了运营成本，对斯科尔 2020
年净利润也产生了很大的影响，最终导致斯科尔 2020 年净利润同比大幅下滑，
远未达到管理层目标。
虽然斯科尔运营业绩未达到预期，但斯科尔管理层经营策略的积极调整，使
得电子烟业务在较短的时间内逐步恢复，从 2020 年第二季度开始斯科尔经营业
绩已明显好转，第三季度及第四季度营业收入同比实现正增长，公司董事会对斯
科尔管理团队的表现予以肯定，在 2020 年四季度，公司董事会批准斯科尔进行
了股份制改制，对管理层和核心员工进行股权激励，获得管理层和核心员工积极
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认购，也表明斯科尔管理层对未来业务前景非常看好。2021 年 1 月份，斯科尔
单月销售收入突破 2,500 万元，业务发展符合管理层预期，管理层对 2021 年电
子烟业务快速增长持乐观态度。
2、市场分布情况
斯科尔营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度
地区
销售额 占比 销售额 同比变动 占比
东南亚 9,923.93 50.56% 6,794.67 -31.53% 35.77%
欧洲 1,094.02 5.57% 347.56 -68.23% 1.83%
国外
美国 302.28 1.54% 6,349.71 2000.61% 33.43%
其他 1,578.14 8.05% 1,205.75 -23.60% 6.35%
国内 6,729.75 34.28% 4,297.81 -36.14% 22.63%
合计 19,628.12 100.00% 18,995.50 -3.22% 100.00%
2019 年斯科尔实现销售额 19,628.12 万元，其中国内销售额 6,729.75 万元，
占比 34.28%，国外销售额 12,898.37 万元，占比 65.72%，主要市场为东南亚及
欧洲市场。2020 年东南亚和欧洲市场销售额发生了不同程度的下降，主要由于
2020 年疫情爆发导致当地经销商无法正常开展经营活动。
2019 年国内线上销售占全年销售总额的 19.95%，因国内从 2019 年 11 月开
始禁止电子烟线上销售，2020 年斯科尔重新构建内贸销售渠道，将国内线上销
售全部转为线下销售，销售模式主要为给国内电子烟品牌 ODM 业务代工。2020
年国内销售额同比下滑 36.14%，但线下销售额同比增长 60.44%。虽然 2020 年内
贸销售总额不及 2019 年，但 2020 年斯科尔内贸销售线下渠道建设已初见效果。
基于美国市场空间巨大，斯科尔 2019 年下半年开始在美国组建销售团队，
扩大销售网络，虽然受疫情影响，但 2020 年仍取得了长足的进步，将原有的业
务占比从 1.54%提升至 33.43%，2020 年下半年斯科尔美国市场业务的稳定增长
为斯科尔全年业绩做出了较大贡献。
3、发展战略
基于对行业未来较高成长性的预测，斯科尔借鉴行业先进经验，制订了新的
发展战略，以确保斯科尔能持续快速发展。
（1）加强人才体系搭建，重点支持研发和销售。电子烟制造行业属于新兴
高端制造业，行业成长空间巨大，但竞争也将日趋激烈，且业务向龙头企业集中
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的趋势也在加快，因此高端人才的储备成为增强斯科尔核心竞争力的关键。同时，
2020 年上半年由于新冠疫情的影响，行业内无规模生产优势的企业已陆续退出
竞争，下半年开始电子烟制造业逐步恢复，加之对全球经济逐步复苏、消费升级
以及电子烟全球销量增加的判断，公司逆势加大人才储备，重点加强了研发团队
和销售团队建设，两部门在原有人员基数上扩充一倍。
（2）加大研发创新的投入。受益于赢合科技增资与经营管理的支持，斯科
尔管理层对业务发展设定了更高一层的目标，对标行业先进企业，斯科尔积极进
行生产升级与研发升级，购置生产设备与研发实验室设备，有效提升了研发能力
及产品竞争力。目前雾化棉芯已成为国内品牌商竞争布局的主要产品之一，斯科
尔在雾化棉芯的研发优势已逐步显现，相关产品已于 2020 年第四季度逐渐开始
放量增长。
（3）快速扩大产能，提升运营效率，为市场增长做好准备。虽然受到新冠
疫情的冲击，但电子烟市场仍处于快速扩张期，为满足未来市场需求，斯科尔将
进行扩产，实施完成后，产能将可以扩充到 10000 万 PCS。
（三）新冠疫情对斯科尔业绩的影响
1、新冠疫情对斯科尔销售的影响
2020 年新冠疫情对斯科尔海外销售业务造成了重大的不利影响，大部分电
子烟销售商减少了营业时间或暂时关闭，导致海外客户销售额产生不同程度的下
降。其中，东南亚客户整体销售额较 2019 年下降 31.53%，欧洲地区疫情的反复
导致欧洲地区客户无法正常开展经营活动，使得斯科尔欧洲地区销售额缩减
68.23%。在疫情影响下，国内外电子烟展销会延期或取消，使得业务拓展也无法
如期开展。同时，疫情导致斯科尔市场营销团队无法正常开展市场调研活动和市
场推广活动，且为保护员工健康，斯科尔召回全部海外地推人员，市场调研活动
和市场推广活动由线下改为线上模式，但是线上模式相较于线下模式仍有明显的
劣势。2020 年由新冠疫情造成的销售模式被动性改变，造成销售渠道不顺畅等
对斯科尔业务造成了重大不利影响。
2、新冠疫情对斯科尔生产制造的影响
斯科尔生产在 2020 年第一季度受到巨大影响。由于农历春节假期延长、员
工返工后强制隔离及招募新员工困难导致生产延迟，2020 年第一季度斯科尔工
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厂基本处于停产停工状态，导致斯科尔 2020 年第一季度产能同比降低 70%。斯
科尔于 2020 年 3 月起逐步恢复产能，于 2020 年下半年才全面恢复生产及运营。
虽然 2020 年 3 月开始，斯科尔进入复工复产期，努力扭转第一季度产生的负面
影响，但直到四季度产能才全面恢复至正常水平，且新产能扩张计划被迫延期，
使得全年的产能远低于预期。
3、新冠疫情对斯科尔供应链的影响
斯科尔的国内供应链在 2020 年第一季度受到新冠疫情影响无法及时复工复
产，同时，由于新冠疫情对全球经济的负面影响，导致全球的供应链产能下降，
对公司订单交付造成重大不利影响。甚至在 2020 年第三季度及第四季度，虽然
斯科尔凭借销售网络扩大及产品竞争优势，客户订单充足，但是由于供应链产能
不足，导致斯科尔生产原料不能及时到位，影响斯科尔产能的释放。
（四）本次业绩承诺变更的原因及合理性
1、本次业绩承诺变更的原因
2020 年在全球疫情蔓延的不可抗力的客观因素影响下，公司海外市场业务
严重受阻，对斯科尔 2020 年经营业绩造成直接影响，2020 年东南亚客户整体销
售额较 2019 年下降 31.53%，欧洲地区销售额较 2019 年缩减 68.23%。2020 年初
由于国内疫情严峻，斯科尔及供应链无法复工复产，物流也无法正常进行，导致
斯科尔第一季度产能下降 70%，而一季度是电子烟传统销售旺季，生产和物流无
法正常进行直接导致 2020 年第一季度斯科尔营业收入同比下降 72.83%，净利润
出现亏损。2020 年斯科尔内贸销售模式正处于转型阶段，2020 年新冠疫情对斯
科尔线下业务扩展也造成了较大不利影响。并且，基于 2019 年快速增长的经营
业务，斯科尔管理层对未来业务增长充满信心，在 2019 年 4 季度就开始积极为
2020 年的业务快速增长做准备，加强外贸销售团队和销售网络建设、加强公司
人才体系搭建、加大研发投入及产品升级并进行产能扩建，使得斯科尔在研发能
力、产品竞争力、销售网络拓展及生产效率等方面均得到了显著提升，核心竞争
力不断增强。但 2020 年一季度的新冠疫情使得公司业务突然停滞，虽经全体员
工的努力，经营业绩快速恢复，但仍未达到预期，规模效应降低造成前期投入成
本过高，影响了经营利润。同时，斯科尔为应对疫情风险，经营策略调整又带来
短时成本的大幅增加。考虑到电子烟业务全球市场的复苏及在手订单情况，斯科
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尔公司成长性好，未来业绩将逐步得到释放，预计 2021 年和 2022 年经营业绩将
保持良好的增长态势。鉴于上述情况，公司董事会认为虽然新冠疫情对斯科尔业
绩阶段性的影响，但斯科尔长期运营向好的趋势没有变化，管理层运营管理的能
力在应对疫情中得以证明，从激发管理层经营活力，保障公司及股东长期利益的
角度考虑，同意对《增资协议》中业绩承诺事项进行调整。
2、本次业绩承诺变更的合理性
在 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素对斯科尔业
绩造成直接影响背景下，公司董事会从消除疫情短期影响，激发斯科尔管理层活
力，保障公司及股东长期利益的角度考虑，批准调整业绩承诺：
（1）本次调整后的业绩承诺方案将业绩承诺期延长一年至 2022 年，同时累
计承诺金额高于原承诺金额。2020 年业绩承诺调整为 2,800 万元，2021 年和 2022
年业绩承诺为 1 亿元和 2 亿元，总业绩承诺金额提高至 3.88 亿元，比原承诺金
额增加 2,800 万元。
（2）本次调整后的业绩承诺方案对斯科尔商誉不会产生减值影响，对公司
业绩不会产生负面影响。根据同致信德（北京）资产评估有限公司以 2018 年 9
月 30 日为评估基准日对上述股权出具的《评估报告》（同致信德评报字〔2018〕
第 H0014 号），评估报告中以收益法评估值 4,681.83 万元作为评估结论。
收益法下对斯科尔 2019-2023 年度的经营情况预测值如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入（预测值） 1,876.08 2,345.10 2,767.21 3,099.28 3,285.24
营业收入（实现值） 19,561.06
净利润（预测值） 419.33 556.29 668.77 760.84 806.07
净利润（实现值-扣非归母） 5,272.02
斯科尔 2020 年度业绩承诺 2,800 万元，仍高于公司收购时评估报告中的预
测值，本次调整后的业绩承诺方案对斯科尔商誉不会产生减值影响。
（3）随着 2021 年新冠疫情影响逐步降低，全球经济逐步复苏，电子烟产品
也将受益于经济复苏恢复增长，斯科尔管理层在 2020 年的战略调整效果将在
2021 和 2022 年的经营业绩中体现出来，目前斯科尔在手订单饱满，且具备竞争
优势的雾化棉芯产品已于 2020 年第四季度逐渐开始放量增长，雾化棉芯为目前
国内品牌商市场竞争的主要布局产品之一，因此 2021 年开始斯科尔将会迎来新
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的增长期。在斯科尔管理团队不懈努力下，2021 年 1 月斯科尔单月实现收入突
破 2,500 万元，预计 2021 年斯科尔业绩承诺实现性很大。
本次调整体现了公司经营管理层及斯科尔原股东和经营管理团队的信心，有
利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于
稳定斯科尔产业经营和未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础。本次调
整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营及其
他投资带来不利影响，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。
二、请结合斯科尔 2020 年业绩情况、2021 年至 2022 年经营规划及业绩预测情
况，补充说明公司延长承诺期、变更补偿方式的原因及合理性，以及调整后各
年度承诺净利润的可实现性，并进行风险提示。
公司回复：
（一）斯科尔 2020 年业绩情况、2021 年至 2022 年经营规划及业绩预测情
况
斯科尔 2020 年营业收入为 18,995.50 万元，净利润为 3,052.29 万元（2020
年财务数据未经审计）。基于对斯科尔自身产品技术的信心、全球市场的强劲复
苏以及斯科尔生产销售业绩的快速恢复，斯科尔经营管理层预计 2021 年斯科尔
销售额将达到 5.56 亿元，2022 年 9.52 亿元，结合行业的较高净利润率，按照
初步测算，对应的净利润将达到 1.12 亿元和 2.09 亿元，符合斯科尔管理层 2021、
2022 年的业绩承诺。
（二）公司延长承诺期、变更补偿方式的原因及合理性
公司与斯科尔就业绩承诺方拟就《增资协议》中业绩承诺方向公司做出的业
绩承诺等事宜，达成《补充协议》变更的约定内容包括三方面。首先，延长承诺
期，变更后为斯科尔承诺 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计
的净利润分别不低于 6000 万元、2800 万元、10000 万元和 20000 万元，四年累
积承诺净利润数不低于 3.88 亿元。其次，变更补偿方式，当 2020、2021 年业绩
承诺完成率未满 85%时需进行补偿；最后，变更了超额奖励方式。
1、本次业绩承诺变更的原因
2020 年在全球疫情蔓延的不可抗力的客观因素影响下，公司海外市场业务
9
严重受阻，对斯科尔 2020 年经营业绩造成直接影响，2020 年东南亚客户整体销
售额较 2019 年下降 31.53%，欧洲地区销售额较 2019 年缩减 68.23%。2020 年初
由于国内疫情严峻，斯科尔及供应链无法复工复产，物流也无法正常进行，导致
斯科尔第一季度产能下降 70%，而一季度是电子烟传统销售旺季，生产和物流无
法正常进行直接导致 2020 年第一季度斯科尔营业收入同比下降 72.83%，净利润
出现亏损。2020 年斯科尔内贸销售模式正处于转型阶段，2020 年新冠疫情对斯
科尔线下业务扩展也造成了较大不利影响。并且，基于 2019 年快速增长的经营
业务，斯科尔管理层对未来业务增长充满信心，在 2019 年 4 季度就开始积极为
2020 年的业务快速增长做准备，加强外贸销售团队和销售网络建设、加强公司
人才体系搭建、加大研发投入及产品升级并进行产能扩建，使得斯科尔在研发能
力、产品竞争力、销售网络拓展及生产效率等方面均得到了显著提升，核心竞争
力不断增强。但 2020 年一季度的新冠疫情使得公司业务突然停滞，虽经全体员
工的努力，经营业绩快速恢复，但仍未达到预期，规模效应降低造成前期投入成
本过高，影响了经营利润。同时，斯科尔为应对疫情风险，经营策略调整又带来
短时成本的大幅增加。考虑到电子烟业务全球市场的复苏及在手订单情况，斯科
尔公司成长性好，未来业绩将逐步得到释放，预计 2021 年和 2022 年经营业绩将
保持良好的增长态势。鉴于上述情况，公司董事会认为虽然新冠疫情对斯科尔业
绩阶段性的影响，但斯科尔长期运营向好的趋势没有变化，管理层运营管理的能
力在应对疫情中得以证明，从激发管理层经营活力，保障公司及股东长期利益的
角度考虑，同意对《增资协议》中业绩承诺事项进行调整。
2、本次业绩承诺变更的合理性
在 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素对斯科尔业
绩造成直接影响背景下，公司董事会从消除疫情短期影响，激发斯科尔管理层活
力，保障公司及股东长期利益的角度考虑，批准调整业绩承诺：
（1）本次调整后的业绩承诺方案将业绩承诺期延长一年至 2022 年，同时累
计承诺金额高于原承诺金额。2020 年业绩承诺调整为 2,800 万元，2021 年和 2022
年业绩承诺为 1 亿元和 2 亿元，总业绩承诺金额提高至 3.88 亿元，比原承诺金
额增加 2,800 万元。
（2）本次调整后的业绩承诺方案对斯科尔商誉不会产生减值影响，对公司
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业绩不会产生负面影响。根据同致信德（北京）资产评估有限公司以 2018 年 9
月 30 日为评估基准日对上述股权出具的《评估报告》（同致信德评报字〔2018〕
第 H0014 号），评估报告中以收益法评估值 4,681.83 万元作为评估结论。
收益法下对斯科尔 2019-2023 年度的经营情况预测值如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入（预测值） 1,876.08 2,345.10 2,767.21 3,099.28 3,285.24
营业收入（实现值） 19,561.06
净利润（预测值） 419.33 556.29 668.77 760.84 806.07
净利润（实现值-扣非归母） 5,272.02
斯科尔 2020 年度业绩承诺 2,800 万元，仍高于公司收购时评估报告中的预
测值，本次调整后的业绩承诺方案对斯科尔商誉不会产生减值影响。
（3）随着 2021 年新冠疫情影响逐步降低，全球经济逐步复苏，电子烟产品
也将受益于经济复苏恢复增长，斯科尔管理层在 2020 年的战略调整效果将在
2021 和 2022 年的经营业绩中体现出来，目前斯科尔在手订单饱满，且具备竞争
优势的雾化棉芯产品已于 2020 年第四季度逐渐开始放量增长，雾化棉芯为目前
国内品牌商市场竞争的主要布局产品之一，因此 2021 年开始斯科尔将会迎来新
的增长期。在斯科尔管理团队不懈努力下，2021 年 1 月斯科尔单月实现收入突
破 2,500 万元，预计 2021 年和 2022 年斯科尔业绩承诺可实现性很大。
综上所述，新冠疫情对斯科尔 2020 年度市场销售造成巨大不利影响，以及
2020 年斯科尔发展战略调整带来的短时成本的大幅增加，使得 2020 年斯科尔业
绩远未达到预期，但公司经营管理层基于对电子烟行业的长期看好及对斯科尔原
股东和经营管理团队的信心和信任，为保障上市公司及股东的长远利益，做出了
延长业绩承诺期及变更补偿方式的决定。此次业绩承诺期及补偿方式的变更有利
于消除短期不可抗力的客观因素对斯科尔业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，避
免斯科尔在快速发展过程中因客观不利因素可能导致的业绩补偿对斯科尔管理
团队造成的压力和士气冲击。本次变更不影响上市公司及其股东的长期利益，也
不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利的影响，从长远看更有利于上市
公司及股东利益。
（三）调整后各年度承诺净利润的可实现性：
斯科尔预期 2021 年新冠疫情影响将逐步降低，全球经济将进入复苏期，电
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子烟行业也将受益于经济复苏恢复增长。同时，国内市场自 2019 年底线上售卖
禁令后，各个品牌商经过 2020 年摸索，线下布局已初具规模。因此，着眼于全
球市场，全球电子烟市场规模预期到 2024 年将增长至 1,115 亿美元，年复合增
长率达到 24.9%。
斯科尔持续加大研发创新的投入，优化产品结构，提升核心竞争力，同时，
不断优化客户结构，拓展新市场和营销渠道，取得了良好的效果。电子烟制造行
业属于新兴高端制造业，行业成长空间巨大，但竞争也将日趋激烈，且业务向龙
头企业集中的趋势也在加快，高端人才的储备成为增强斯科尔核心竞争力的关键，
公司在 2020 年逆势储备人才，重点加强了研发团队建设以及销售团队建设，两
部门在原有人员基数上扩充一倍。在研发方面，对标行业先进企业，斯科尔积极
进行生产升级与研发升级，购置生产设备与研发实验室设备，有效提升了研发能
力及产品竞争力。斯科尔将重点集中于雾化棉芯产品，因雾化棉芯价格低于陶瓷
芯，雾化棉芯已成为国内品牌商竞争布局的产品之一，斯科尔加大雾化棉芯的研
发优势已逐步显现，相关产品已于 2020 年第四季度逐渐开始放量增长。因此管
理层判断，2021 年开始斯科尔产品竞争力会持续增强，将会迎来快速增长期。
在销售方面，2020 年斯科尔已完成销售部组织架构，新增外贸二、三、四部，
持续拓展美国等重点市场，优化客户结构，2020 年新市场拓展良好，原有市场
逐步稳定，外贸业务也呈现出稳定增长的态势。
基于对斯科尔对自身产品技术的信心、全球市场的逐步复苏以及斯科尔生产
产能的快速恢复，斯科尔经营管理层已于 2020 年 12 月完成了对 2021 年全年销
售规划，预计 2021 年斯科尔销售额将达到 5.56 亿元，结合斯科尔历史净利率数
据，斯科尔经营管理团队有信心完成 2021 业绩承诺。同时，2021 年 1 月销售数
据显示，内贸已成功转型线下销售，内贸销售单月的销售额已达 2020 年内贸全
年销售额的 22.73%，预计 2021 年将是斯科尔内贸销售放量的一年，斯科尔预计
将与更多国内知名品牌达成战略合作协议。另一方面，2019-2020 年斯科尔客户
数据表明，客户结构正在优化中，单一客户依赖明显下降，第一大客户占比从原
有的 50.56%下降到 35.77%，斯科尔将不断引入新客户，持续优化客户结构，进
一步创造更多的业务增长点。
为满足 2021、2022 年市场需求，斯科尔将进行扩产，实施完成后，产能将
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可以扩充到 10000 万 PCS。产能将于 2021-2023 年持续稳步释放，2021 年预计产
能释放 50%，2022 年产能预计释放 85%，2023 年产能预计释放 95%；基于产能的
预期销售额将达到 2021 年 5.56 亿元人民币，2022 年 9.52 亿元人民币，2023
年 10.64 亿元人民币。结合行业的利润率水平，斯科尔净利润将符合 2021、2022
年业绩承诺要求。
（四）风险提示
1、新型烟草政策变动风险。电子烟制造业现阶段仍属于消费电子制造业。
由于雾化烟油可能对消费者健康带来的不确定性，各国预计会陆续出台电子烟相
关监管政策。预计一系列政策出台，将影响电子烟品牌竞争格局，对电子烟行业
造成一定波动。但由于电子烟消费旺盛，全球市场仍有较大的发展空间，斯科尔
将会密切关注政策变化，做好风险准备，应对行业潜在的波动性。
2、市场竞争加剧的风险。随着相关产业链公司规模的扩大，投入增加，如
果在渠道成本、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，公司将面临一定的
市场竞争风险。斯科尔将会持续加大研发和渠道建设的投入，持续提升产品核心
竞争力，力争未来成为行业龙头之一，降低市场风险。
三、请补充说明公司保证业绩承诺方履行相关补偿义务的措施及可行性，是否
存在损害中小股东利益情形，并进行风险提示。
公司回复：
1、公司、斯科尔与业绩承诺方拟签订的《补充协议书》中，对因业绩承诺
未完成而进行的补偿事项，包括补偿金额、补偿方式、补偿时间等做出了明确约
定。若业绩承诺方未按照约定时间将当年应补偿金额或最终应补偿金额的对应款
项转至公司指定账户，则业绩承诺方将自违约开始之日起，按照中国人民银行发
布的最新的贷款利率，计算、赔偿公司相应利息损失。若上述补偿事项发生，公
司也将持续督促业绩承诺方支付补偿款，并根据控股股东承诺履行情况，及时披
露进展公告。
2、从过往履约情况来看，业绩承诺方就业绩补偿的履约情况良好。根据公
司、斯科尔与业绩承诺方签订的《增资协议》，业绩承诺方为斯科尔股东董申恩、
陈细凤、蒋晓林及杨岗，其中董申恩为斯科尔创始人及董事长，持有斯科尔约
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27.7%的股份，并专注于斯科尔的运营与管理。斯科尔 2019 年度经审计的扣除非
经常性损益后净利润为 5,272.02 万元，低于承诺数 6,000 万元,斯科尔业绩承诺
方应补偿的金额为人民币 673,988.55 元。2020 年 8 月 20 日，公司收到业绩承
诺方向公司缴纳的现金补偿款 673,988.55 元。斯科尔业绩承诺方遵照协议约定
对 2019 年度深圳斯科尔业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
此外，根据公司、斯科尔与业绩承诺方签订的《增资协议》及拟签订的《补
充协议书》，斯科尔业绩承诺方承诺期限内向公司支付的最大现金补偿总计不超
过 3,333 万 ， 扣 除 2019 年 补 偿 后 ， 其 剩 余 应 现 金 补 偿 的 总 额 不 超 过
32,656,011.45 元。业绩承诺方董申恩、陈细凤、蒋晓林及杨岗合计持有斯科尔
47.5%的股权。2020 年斯科尔承诺业绩 2,800 万元，参考港股公司思摩尔国际上
市发行时的 PE 为 24，则业绩承诺方董申恩、陈细凤、蒋晓林及杨岗持有股份对
应的估值总额远高于剩余应现金补偿的总额。因此，业绩承诺方后续履约的实现
能力较强。
3、公司收购斯科尔以后，累计取得的净利润已接近公司当年收购斯科尔的
投资款的 90%，投资收益超出预期。2018 年 11 月公司以 4,827.00 万元取得斯科
尔 51%的股权。截止 2020 年 12 月 31 日，斯科尔产生的净利润已达 8,394.98 万
元（其中 2020 年净利润数据未经审计）。按公司 51%的股份占比计算，对应净
利润为 4,281.44 万元，累计取得的净利润已接近公司当年收购斯科尔的投资款
的 90%。2019 年 8 月，公司收到了斯科尔的现金红利 1,966.56 万元。此外，结
合全球电子烟市场的复苏及斯科尔目前的订单状况，斯科尔业绩成长性将逐步得
到释放，预计 2021 年业绩将保持良好的增长态势。公司也将利用自身及控股股
东的资源优势，帮助斯科尔实现进一步发展。目前斯科尔已完成股份制改制，并
计划在新三板挂牌，公司权益价值有望进一步大幅提升。
因此，公司拟变更斯科尔原股东业绩承诺是基于新冠疫情阶段性影响及看好
斯科尔未来的长期发展，不存在损害中小股东利益的行为。结合斯科尔业务情况，
有关履约保障措施，以及业绩承诺方履约能力，公司按承诺收回补偿款项具有可
实现性。但电子烟行业政策风险和市场竞争加剧的风险仍存在一定不确定性，敬
请广大投资者关注相关风险。
特此公告。
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深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月八日
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