深 圳市赢 合科技 股份有 限公司

                            股东大会议事规则


                               第一章       总   则

       第一条   为保证深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简
称《公司法》）和《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
       第二条   公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司章程和本
规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。
       公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依
法履行职权。
       第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在2个月内召开。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原
因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                                        1
                        第二章   股东大会的召集

    第六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

                                   2
向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
    第十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十一条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
                       第三章   股东大会的提案与通知

    第十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十三条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第十四条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

                                     3
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为
股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的
时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
3:00。
    第十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                        第四章   股东大会的召开

    第十八条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大


                                     4
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第二十条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第二十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
       (一)代理人的姓名；
       (二)是否具有表决权；
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       (四)委托书签发日期和有效期限；
       (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第二十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第二十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第二十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持


                                        5
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第二十八条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十九条     除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。
    公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
    第三十条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持
股数多的优先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经
会议主持人指名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。
    第三十一条 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定
的发言期间内, 不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告,
要求大会发言。
    股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。
    第三十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
    第三十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人


                                     6
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十四条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十五条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第三十六条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

                       第五章   股东大会的表决和决议

    第三十七条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十八条     下列事项由股东大会以普通决议通过：


                                     7
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）需提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）；
   （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第三十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）现金分红方案。
    （七）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十一条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告


                                     8
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
    （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分
之一以上通过；
    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
    第四十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第四十三条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人的提名方式和程序：
    （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名
议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面
提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股
东大会选举。
    （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其


                                     9
他形式民主选举产生。
    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不
得多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。
    第四十五条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第四十六条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十七条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十八条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十九条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第五十条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第五十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之


                                     10
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第五十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十三条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十四条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十五条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
本次股东大会结束后立即就任。
    第五十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五十七条   董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项
事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行
的，董事会应当说明原因。
    第五十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

                    第六章   股东大会对董事会的授权

    第五十九条   股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
    （一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；
    （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效
地进行；
    （三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，


                                   11
避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
    （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
    第六十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；

   其中，若公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当披露并聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提
交股东大会审议；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提
交股东大会审议；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

                                   12
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
    （六）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上并不超过3000万元的
关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保、提供财务资
助除外）；或虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审批的。但公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额
在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，还应提交股东大会审议；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的上述交易
事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，
公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计算
标准。
    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。
    （七）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


                                  13
    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝
对金额超过 5000 万元；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    7、深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 1 至 4 项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    （八）公司下列对外提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3、深圳证券交易所规定的其他情形。
    董事会审议对外提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。



                               第七章     其他

    第六十一条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊或网站上

                                     14
披露的有关公告。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊或网
站上公告。
    第六十二条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第六十三条   本议事规则由股东大会批准后生效，修改权属于股东大会。
    第六十四条   本议事规则经公司股东大会审议通过后生效。




                                            深圳市赢合科技股份有限公司
                                                二〇二一年三月二十三日




                                  15