赢合科技:股东大会议事规则修订对照表2021-03-23
深圳市赢合科技股份有限公司
股东大会议事规则修订对照表(2021 年 3 月)
序号 修订前 修订后
1 第十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第十五条:股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
东; (四) 有权出席股 东大会股 东的股权 登记
( 四) 有权出席股东大会股东的股权登记 日;
日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 更。
变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
理由。 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 交易所的交易时间;通过互联网投票系统开始投
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 票的时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
2 第六十条 董事会应当确定对外投资、收 第六十条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
业人员进行评审,并报股东大会批准。 评审,并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下: 应由董事会批准的交易(提供担保、提供财
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一 务资助除外)事项如下:
期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资产总
上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额
者作为计算数据; 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
其中,若公司发生“购买或者出售资产” 数据;
交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高 其中,若公司发生“购买或者出售资产”交
者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作
十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个
期经审计总资产 30%的,应当披露并聘请具有 月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所或 总资产 30%的,应当披露并聘请具有从事证券、
资产评估机构进行审计或者评估外,还应当提 期货相关业务资格会计师事务所或资产评估机
交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 构进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审
决权的三分之二以上通过。 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
(二)交易标的(如股权)在最近一个会 以上通过。
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
对金额超过 500 万元。但交易标的(如股权) 年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 额超过 1000 万元。但交易标的(如股权)在最
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以
提交股东大会审议; 上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 东大会审议;
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 元。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
万元的,还应提交股东大会审议; 净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,
(四)交易的成交金额(含承担债务和费 还应提交股东大会审议;
用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
且绝对金额超过 500 万元。但交易的成交金额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 对金额超过 1000 万元。但交易的成交金额(含
净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元 承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的,还应提交股东大会审议; 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还
(五)交易产生的利润占公司最近一个会 应提交股东大会审议;
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计
超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
议; 过 500 万元的,还应提交股东大会审议;
(六)公司与关联自然人发生交易金额达 (六)公司与关联自然人发生交易金额达到
到 30万元以上并不超过 1000万元的关联交易, 30 万元以上并不超过 3000 万元的关联交易,或
或与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万 与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保、提供
外);或虽属于总裁有权决定的关联交易,但董 财务资助除外);或虽属于总裁有权决定的关联
事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会 交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提
审批的。但公司拟与关联人达成的交易(获赠 交董事会审批的。但公司拟与关联人达成的交易
现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元人 (提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,
民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审 的关联交易,还应提交股东大会审议;
议; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 绝对值计算。本条中的上述交易事项是指:购买
其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指: 或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司
购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委 投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供
托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或 财务资助(含委托贷款);提供担保(指公司为
租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租
受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重 入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经
组;研究与开发项目的转移;签订许可协议; 营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债
深圳证券交易所认定的其他交易。其中,公司 务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;
发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权
理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准, 利等);深圳证券交易所认定的其他交易。
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
算。 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 产的,仍包含在内。除提供担保、委托理财等及
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,
此类资产的,仍包含在内。 公司进行上述同一类别且标的相关的交易时,应
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 当按照连续十二个月累计计算的原则。公司连续
资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性 十二个月滚动发生委托理财的,应当以该期间最
研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董 高余额作为计算标准。
事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资
投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公 及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究
司股东大会审议批准。 报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批
(七)公司下列对外担保行为,应当在董 准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担
事会审议通过后提交股东大会审议: 保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 会审议批准。
资产 10%的担保; (七)公司下列对外担保行为,应当在董事
2、公司及其控股子公司的对外担保总额, 会审议通过后提交股东大会审议:
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
供的任何担保; 资产 10%的担保;
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 2、公司及其控股子公司的提供担保总额,
供的担保; 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近 的任何担保;
一期经审计总资产的 30%。 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 的担保;
一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近
3000 万元; 一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的 万元;
担保; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近
董事会审议担保事项时,应经出席董事会 一期经审计总资产的 30%;
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
审议前款第 4 项担保事项时,应经出席会议的 担保;
股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
关联人提供担保的议案时,该股东或受该实际 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该表 的权益提供同等比例担保,属于上述第 1 至 4 项
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 情形的,可以豁免提交股东大会审议。
半数以上通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
前款第 5 项担保事项时,应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供担保的议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
(八)公司下列对外提供财务资助行为,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%;
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议对外提供财务资助事项时,应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前两款
规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十三日