海通证券股份有限公司

                     关于深圳市赢合科技股份有限公司

                      2020 年年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司      被保荐公司简称：赢合科技
保荐代表人姓名：张一鸣                  联系电话：021-23214351
保荐代表人姓名：孙迎辰                  联系电话：021-23219627

    一、保荐工作概述

                      项目                                  工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                              是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                        不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管                   是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                              是
3.募集资金监督情况
                                                 保荐机构每月查询公司募集资金专
（1）查询公司募集资金专户次数                    户资金变动情况和大额资金支取使
                                                 用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                               是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                        未列席，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数                          未列席，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数                          未列席，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                              2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                        不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                        不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                          11 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                          不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                           0次
（2）报告事项的主要内容                                        不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                                不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                     否
（2）关注事项的主要内容                                        不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                                不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                            是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                   1次
（2）培训日期                                           2020 年 12 月 28 日
                                              上市公司再融资业务制度及政策变
（3）培训的主要内容
                                              化情况
11.其他需要说明的保荐工作情况                                   无

     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                         事项                         存在的问题        采取的措施
1.信息披露                                                无              不适用
2.公司内部制度的建立和执行                                无              不适用
3.“三会”运作                                            无              不适用
4.控股股东及实际控制人变动                                无              不适用
5.募集资金存放及使用                                      无              不适用
6.关联交易                                                无              不适用
7.对外担保                                                无              不适用
8.收购、出售资产                                          无              不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
                                                          无              不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况           无              不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状
                                                          无              不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）

     三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                       未履行承诺的
                 公司及股东承诺事项                 是否履行承诺       原因及解决措
                                                                           施
1、 上海电气集团股份有限公司
（1）自本承诺出具之日（2019年12月30日）起至2020
年5月15日，本公司从王维东、许小菊处受让的赢合
科技全部股份将继续履行王维东及许小菊在赢合科
技首次公开发行时做出的股份锁定承诺。（2）若违
反股份锁定承诺的，本公司应在中国证监会指定信息
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公
司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺
导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，本公
司愿意依法承担赔偿责任。
（2）2019年11月11日做出关于保持上市公司独立性
的承诺：“（一）确保赢合科技人员独立1、保证赢
合科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在赢合科技专职工作，不在上海电
气及上海电气控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在上海电气及上海电气控制的其
他企业中领薪。2、保证赢合科技的财务人员独立，
不在上海电气及上海电气控制的其他企业中兼职或
领取报酬。3、保证赢合科技拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和上海电气及上海电
气控制的其他企业之间完全独立。（二）确保赢合科
技资产独立完整1、保证赢合科技具有独立完整的资
                                                  是   不适用
产，赢合科技的资产全部处于赢合科技的控制之下，
并为赢合科技独立拥有和运营。保证上海电气及上海
电气控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赢
合科技的资金、资产。2、保证不以赢合科技的资产
为上海电气及上海电气控制的其他企业的债务违规
提供担保。（三）确保赢合科技的财务独立1、保证
赢合科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2、保证赢合科技具有规范、独立的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度。3、保证赢合科技独
立在银行开户，不与上海电气及上海电气控制的其他
企业共用银行账户。4、保证赢合科技能够作出独立
的财务决策，上海电气及上海电气控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调
度。5、保证赢合科技依法独立纳税。（四）确保赢
合科技机构独立1、保证赢合科技依法建立健全股份
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、
保证赢合科技的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。3、保证赢合科技拥有独立、完整的组织
机构，与上海电气及上海电气控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。（五）确保赢合科技业务独立1、
保证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生
的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，上海电气不会损害赢合科技的独立
性，在资产、人员、财务、机构和业务上与赢合科技
保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立
性。若上海电气违反上述承诺给赢合科技及其他股东
造成损失，上海电气将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气
作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可
变更或撤销。”
（3）2019年11月11日做出的关于避免同业竞争的承
诺：“1、本公司保证不利用自身对赢合科技的控股
关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的行为。承
诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与
或入股可能与赢合科技经营业务构成竞争的业务，上
海电气将及时通知赢合科技，提供无差异的机会给赢
合科技进行选择，并尽最大努力促使赢合科技具备开
展该等业务机会的条件。2、承诺方将严格遵守证监
会、深交所有关规章及赢合科技《公司章程》等有关
规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害
赢合科技和其他股东的合法权益。上述承诺自本承诺
函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股
股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因
违反该等承诺并因此给赢合科技造成损失的，上海电
气将承担相应的赔偿责任。”
（4）2019年11月11日做出的关于减少和规范关联交
易的承诺：“1、在本公司作为赢合科技直接/间接控
股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而
发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子
公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、
合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范
性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。2、在本公司作为赢合
科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对赢合
科技的控股关系从事有损赢合科技及其中小股东利
益的关联交易行为。上述承诺自本承诺函出具之日起
生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期
间持续有效，且不可变更或撤销。”
2、王维东、许小菊                                  是   不适用
（1）2016 年 05 月 16 日做出的关联交易承诺：“在
本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除赢
合科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方
将尽量避免与赢合科技及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护赢合科技及其中小股东利益。”
（2）2016 年 05 月 16 日做出的同业竞争承诺：“本
人目前没有从事、将来也不会利用从赢合科技及其控
股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与
赢合科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构
成竞争的任何业务及活动。”
（3）2015 年 5 月 14 日做出关于股份减持的承诺：1）
持股意向，作为赢合科技控股股东和实际控制人，本
人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期
持有公司股票。本人将在不违背有关法律法规规定及
本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据个人经
济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适当的增
持或减持。2）锁定期满后两年内的减持计划。在持
股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份总
数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数
的 30%。在持股锁定期满后两年内减持股份的价格
不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上
市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发、配股等除权除息行为的，该"首次公开发
行股票的发行价"需根据有关规定进行相应的除权除
息调整）。在赢合科技上市后，只要本人持有或控制
的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，本人在减
持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减
持计划”
3、深圳市雅康精密机械有限公司
（1）2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承诺：“自
本次发行取得股份上市之日起三十六个月内，本公司
将不转让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合
科技股份。自本次定向发行结束之日起， 由于赢合
科技送红股、转增股本等原因使得本公司增持的上市
                                                     是   不适用
公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。本公司因赢
合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限
售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）2016 年 8 月 15 日做出的关于所提供信息真
实、准确、完整的承诺：
“1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。2、本公司已向上市公司
及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
（3）2016 年 8 月 15 日做出的关于避免同业竞争的
承诺：“1、本次交易完成后，本公司及本公司董事、
监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接
拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技
及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不
参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及
其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经
营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事
与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、
本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守
上述承诺。3、本公司若违反上述承诺，本公司将对
由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”
（4）2016 年 8 月 15 日做出的关于规范和减少关联
交易的承诺：“1、本公司将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易
进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表
决的义务。2、本公司将杜绝一切非法占用赢合科技
及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司
及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公
司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司
章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺
为不可撤销的承诺。”
4、王小梅、徐鸿俊
（1）2016 年 8 月 15 日做出的关于所提供信息关于
所提供信息真实、准确、完整的承诺：“1、本人在本
次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。2、本人已向上市公司及相关中介机构提
交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权     是   不适用
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（2）2016 年 8 月 15 日做出的关于避免同业竞争的
承诺：“1、本次交易完成后，本人及本人关系密切的
家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、
子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子
公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何
第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、
委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及
其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人在直接
或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合
科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢
合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日
起的两年内，本人亦遵守上述承诺。3、本人若违反
上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出
全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的
承诺。”
（3）2016 年 8 月 15 日做出的关于规范和减少关联
交易的承诺：“1、本人将按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行
使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行
表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的
义务。2、本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分
公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投
资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、本人
将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其
它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法
规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。
（4）2016 年 8 月 15 日做出的关于房屋租赁的承
诺：“若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要
求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被
终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何
纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用
该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不
限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、
搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者
被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生
的诉讼费、律师费等），相关损失全部由本人承担，
以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。”

    四、其他事项

        报告事项                                   说明
                           2020 年 9 月 8 日，因保荐机构内部工作安排，海通证券委
1.保荐代表人变更及其理由   派保荐代表人张一鸣接替田卓玲履行对公司的持续督导
                           工作
2.报告期内中国证监会和证
券交易所对保荐机构或者其
                                                    无
保荐的公司采取监管措施的
事项及整改情况
                           2021 年 1 月 15 日，赢合科技收到公司持股 5%以上股东、
                           董事长、CEO 王维东先生家属的通知，王维东先生因涉
                           嫌操纵证券、期货市场罪，已被公安机关采取刑事拘留，
                           其个人涉嫌违法的情况尚待公安机关进一步侦查。
                           2021 年 3 月 4 日，赢合科技收到公司持股 5%以上股东、
3.其他需要报告的重大事项
                           董事、 CEO 王维东先生转来的中国证券监督管理委员会
                           《调查通知书》（编号： 沪证专调查字 2021014 号）。《调
                           查通知书》内容如下：“因你涉嫌操纵证券市场，根据《中
                           华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调
                           查，请予以配合”。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
2020 年年度持续督导跟踪报告》之签章页）




保荐代表人：

                      张一鸣                 孙迎辰




                                                海通证券股份有限公司

                                                   2021 年 3 月 23 日