证券代码：300457             证券简称：赢合科技        公告编号：2022-072



               深圳市赢合科技股份有限公司
        第四届董事会第三十二次会议决议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二
次会议于 2022 年 11 月 11 日上午 10:00 以现场会议、视频参会结合传真表决方
式召开。会议通知已于 2022 年 11 月 8 日以电子邮件方式送达全体董事，全体董
事签署了关于同意豁免第四届董事会第三十二次会议通知时间的意见。本次会议
应到董事 9 名，实际参加董事 9 名。全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分
表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王庆
东先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定，合法有效。

    经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他
有关法律、法规、规范性文件，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳市赢
合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励
对象实施限制性股票激励计划。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。


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    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，特制定公司《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》

    经审议，董事会同意，为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项。

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；


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    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额在激
励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务；

    （9）授权董事会根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销等；

    （10）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政


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府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                               深圳市赢合科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                  二〇二二年十一月十一日




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