赢合科技：广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-11-12
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二零二二年十一月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
2-2-1
广东华商律师事务所 法律意见书
目录
第一节 律师声明.................................................... 3
第二节 正文........................................................ 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................. 5
二、本次激励计划的内容 .......................................... 6
三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ............................. 33
四、本次激励计划激励对象的确定 ................................. 35
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................. 36
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................... 37
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 37
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................. 37
九、结论性意见 ................................................. 37
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广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市赢合科技股份有
限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“规范通知”）、《关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“工作通
知”）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导
意见》（以下简称“指导意见”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本
法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范
通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出
具的说明出具本法律意见书。
5、赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供赢合科技为本次激励计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
赢合科技系于 2006 年 6 月 26 日在深圳市注册设立的企业，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“赢合科技”，股票代码为
SZ300457。赢合科技现持有统一社会信用代码为 91440300790475026R 的《营业
执照》，住所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 19 号晔明模具工业园 B
栋 202，法定代表人为许小菊，注册资本为 64,953.7963 万人民币（实收资本：
64,953.7963 万人民币），企业类型为上市股份有限公司，经营范围为一般经营
项目是：自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金
制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、
手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业
租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改
造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）。
赢合科技 2021 年年报已公示，公司依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]7-88 号《审
计报告》及天健审[2022]7-89 号《2021 年度内部控制的鉴证报告》，并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的
情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的
具体内容”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司
/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”
等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》
的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
1、本次激励计划的目的
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为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、对公司经营业绩有直接影响的核心技
术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》《指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2、本激励计划制定所遵循的基本原则
（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（2）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（4）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
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监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公
告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）提前解除限售；（2）降低
授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》《工作通知》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
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（1）激励对象原则上限于公司公告本激励计划时候在职的公司高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员；
（2）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配
偶、父母、子女不参加本激励计划；
（3）所有激励对象在本激励计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，
不含退休返聘人员。
（4）根据《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员不得参与本激
励计划：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
3、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过 411 人。具体包括：
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（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
所有激励对象在本激励计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退
休返聘人员。
4、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划对激励对象按照以下方
式核实：
（1）本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名
单，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。
综上，经核查，本所律师认为，
1、本次激励计划载明了本激励计划的激励目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定；
2、本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、范围、核实程序符合《管理办法》
第八条、第三十七条的有关规定。
（四）本激励计划的具体内容
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量及分配
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本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 738.2185 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.14%，一次性授予，不设预留股份。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司股本
姓名 职务
数量（万股） 总量比例 总额比例
刘永青 财务总监 8.00 1.08% 0.0123%
李春辉 董事会秘书 6.00 0.81% 0.0092%
中层管理人员、核心骨干人员
724.2185 98.10% 1.1150%
（不超过 409 人）
合计 738.2185 100.00% 1.1365%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国资委审批通过、公司股东大会审议通过后
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日
起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间内
进行限制性股票授予：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予其限制性股票。
（3）激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后 34%
一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（4）本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
④ 激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量20%的留至
限制期满后的任期考核合格后，或在激励对象行使权益后，持有不低于获授量20%
的公司股票，至限制期满后的任期满考核合格后方可出售。若激励对象，若任期
考核不合格或经营业绩不实、造成国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违
规违纪问题的，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票，应当退回相关权
益，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
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4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.68元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股10.68元的价格购买公司A股限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
① 本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
② 本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股
票交易均价的 50%；
③ 若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价格
的 60%。
5、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
① 公司未发生以下任一情形：
A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
D）法律法规规定不得实行股权激励的；
E）中国证监会认定的其他情形。
② 公司应具备以下条件：
A）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
B）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
C）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
D）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
E）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
F）证券监管部门规定的其他条件。
③ 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
F）中国证监会认定的其他情形。
④ 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
A）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
B）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
⑤ 公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
A）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于23%，且不低于
同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
B）2021年每股收益不低于0.46元/股，且不低于同行业平均水平或对标企业
50分位值水平；
C）以2020年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股东的净
利润增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
D）2021年末发明专利、实用新型专利及软件著作权累计授权量不低于900
项。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项或
以上不达标，则本激励计划授予终止实施。
营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本。
（2）限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 公司未发生如下任一情形：
A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D）法律法规规定不得实行股权激励的；
E）中国证监会认定的其他情形。
② 公司应具备以下条件：
A）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
B）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
C）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
D）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
E）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
F）证券监管部门规定的其他条件。
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③ 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
F）中国证监会认定的其他情形。
④ 符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
A）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
B）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
⑤ 公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 2、2023 年每股收益不低于 0.60 元，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2023年归属母公司股东
2-2-18
广东华商律师事务所 法律意见书
的净利润增长率不低于21%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值水平；
4、2023年末发明专利、实用新型专利及软件著作权累计授权保有量不
低于1287项。
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 55%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
2、2024 年每股收益不低于 0.66 元，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2024年归属母公司股东
的净利润增长率不低于34%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值水平；
4、2024年末发明专利、实用新型专利及软件著作权累计授权保有量不
低于1470项。
1、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 75%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
2、2025 年每股收益不低于 0.72 元，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期 3、以2021年归属母公司股东的净利润为基数，2025年归属母公司股东
的净利润增长率不低于47%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值水平；
4、2025年末发明专利、实用新型专利及软件著作权累计授权保有量不
低于1654项。
注 1：营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，每股收益 =归属于
上市公司股东的净利润/总股本；
注 2：在计算每股收益时，若公司当年实施公积金转增股本，新增加的股本不计入当年以及未来年度
股本增加额的计算；
注 3：解除限售条件的“同行业”、对标样本的选取，与授予条件的选取一致；
注 4：因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市
场价格的孰低值予以回购并注销。
⑥ 个人绩效考核要求
根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定分年进行考核，根据
个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、良
好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级：
等级 S、A 优秀 B 良好 C 合格 D 不合格
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广东华商律师事务所 法律意见书
解除限售比例（S） 100% 100% 80% 0
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度。
⑦ 因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
考核。
① 选取营业收入增长率、每股收益、归属母公司股东的净利润增长率及发
明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量作为业绩考核指标，该等指
标属于公司核心的财务及创新指标，反映了公司的成长能力、价值创造能力、技
术研发能力方面的要求。
② 上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过
了较为系统的合理预测和研究分析。
③ 除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，
确定激励对象个人实际解除限售比例。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标
目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达
到本计划实施目的。
6、限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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广东华商律师事务所 法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④ 派息
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2-2-22
广东华商律师事务所 法律意见书
综上，经核查，本所律师认为：
1、本次激励计划明确规定了公司拟授出权益数量、来源及占公司股本总额
的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量、占本次激励
计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项及《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
2、本次激励计划明确规定了有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项及《管理办法》第十三条、第三十
条、第三十一条、第三十二条的规定。
3、本次激励计划明确规定了激励对象获授股票期权的行权价格、行权价格
的确定方法等，符合《管理办法》第九条第（六）项及《管理办法》第二十九条
的规定。
4、本次激励计划明确了股票期权的授予条件、行权条件、 业绩考核要求等，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、 第十一条、
第十八条及第三十二条的规定。
5、本次激励计划明确了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法、
股票期权激励计划调整程序等内容，符合《管理办法》第九条第（九）项及《管
理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（五）本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
2-2-23
广东华商律师事务所 法律意见书
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价
作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作
为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于草案公告日以
当日收盘价作为授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司A股股票收盘价-授
予价格，为9.89元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售的比例分期确认。假设限制性股票授予日在2022年12月末，根据预测算，本计
划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
738.2185 7,300.98 2,628.35 2,628.35 1,423.69 620.58
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
2-2-24
广东华商律师事务所 法律意见书
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
4、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
（1）将取消或结算作为加速可解除限售处理，立即确认原本应在剩余解除
限售期内确认的金额。
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回
购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权的费用的摊销方法、
会计处理方法及实行本激励计划对公司各期经营业绩的影响等，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（六）本激励计划的实施程序
1、激励计划的生效程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审
议。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问
发表专业意见。
2-2-25
广东华商律师事务所 法律意见书
（5）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（6）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（7）激励计划获得国资委审核批准。
（8）公司发出召开股东大会的通知。
（9）召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案
向所有股东征集委托投票权。
（10）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。
（11）公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、本激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划。
（2）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，
公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议并确定授予日。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（3）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（4）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（6）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（7）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（8）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解
除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所
确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（3）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（4）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的变更、终止程序
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广东华商律师事务所 法律意见书
（1）本激励计划的变更程序
① 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
② 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
A）导致提前解除限售的情形；
B）降低授予价格的情形。
（2）本激励计划的终止程序
① 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
② 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
③ 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
④ 股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激
励计划。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权的生效程序、授予
程序、解除限售程序、变更程序、终止程序等，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（十一）项及《管理办法》第四十六条、 第四十七条的规定。
（七）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
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广东华商律师事务所 法律意见书
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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广东华商律师事务所 法律意见书
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司的权利义务、激励对象
的权利义务等，符合《管理办法》第九条（十四）项及《管理办法》第二十条的
规定。
（八）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购；
① 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
② 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
③ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④ 最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
⑤ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
2-2-30
广东华商律师事务所 法律意见书
⑥ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格进行回购：
① 因公司裁员等原因被解除劳动关系；
② 劳动合同到期终止的；
③ 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
（2）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
① 被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
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广东华商律师事务所 法律意见书
② 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④ 重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
⑤ 严出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑥ 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
⑦ 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，
包括但不限于无故辞职等情形；
⑧ 因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因
离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起6个月内，还须将其于本计划已获
得收益全部返还公司。
（4）激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原
因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励
对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达
到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购
事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（5）激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司
按其在获授限制性股票后服务年限折算授予权益，待达到解除限售条件时解除限
售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会
审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对
象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会
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广东华商律师事务所 法律意见书
按照新的相关规定执行。
（6）激励对象因职务变动成为公司监事、 独立董事或其他根据相关规定不
能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司按授予价格进行回购并注销，并支付中国人民银行公布的同期存款利息。
（7）若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公
司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前
1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制
性股票，且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得
的全部或部分收益.
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司发生异动（包括公司发
生控制权变更、合并、分立）的处理、激励对象个人情况发生变化（包括激励对
象发生职务变更、离职、死亡等）的处理、公司与激励对象之间争议的解决等，
符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
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广东华商律师事务所 法律意见书
履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《考核管
理办法》，并提交 2022 年 11 月 11 日召开的公司第四届董事会第三十二次会议
审议。
2、2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，
并同意将上述议案提交股东大会进行表决。
3、2022 年 11 月 11 日，公司独立董事杨博、章卫东、余爱水对《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
4、2022 年 11 月 11 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，
并对本次激励计划的激励对象进行了审核，认为列入本次激励计划的激励对象均
符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
1、本次股权激励计划需取得国有资产监督管理部门的批准。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式
的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委
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托投票权。
公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议与本次激励计划相关的议案时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履
行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体
实施有关事宜，公司应在股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内向激励对
象授权股票期权，并完成公告、登记。
5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理
办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序并经公司股东大会审议通过
后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对
象的确定依据和范围。本激励计划已确定的激励对象不超过 411 人，包括：公司
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董
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事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本
次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本法律意见书第二部分
“本次激励计划的内容”之（三）“激励对象的确定依据和范围”。
2、2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第四届
监事会第二十二次会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实。经核查，
公司监事会认为本次列入本激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的
任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前
5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2022 年 11 月 11 日召开第四届董事会第三十二次
会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要
等本次激励计划涉及的相关议案，并于 2022 年 11 月 11 日公告董事会决议、监
事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及独立董事意
见。
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之
日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需
按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后
续的相关信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的确认函，激
励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的
自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见并经本所律师核查，本所
律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。本
激励计划的激励对象中不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，董事会
审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，且与
公司董事不存在关联关系，在审议本次激励计划的董事会中无需履行回避表决程
序，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试
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行办法》《规范通知》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》
的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行的拟订、审议、公示等现阶段必要的法
定程序符合《管理办法》的有关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应
当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等
法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8、本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，且与公司董事不存在关联
关系，在审议本次激励计划的董事会中无需履行回避表决程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
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负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
贺 晴
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