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                         广东华商律师事务所

             关于深圳市赢合科技股份有限公司

                 2023 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书




                               广东华商律师事务所

                                  二○二三年一月


中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                             法律意见书


                         广东华商律师事务所
                关于深圳市赢合科技股份有限公司
                     2023 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书

致：深圳市赢合科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性
文件以及《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、贺晴律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会的有关问题，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定，
以及本次股东大会审议议案的表决结果是否合法有效进行核查并发表意见，并不
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真
实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此，本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项发表法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司第四届董事会于2022年12月17日在法定信息披露媒体公告了公司《关于


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召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），对本
次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、召开方式、审议事项、有权出席人
员、会议登记办法等有关事项予以公告。

    经核查，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其
中现场会议于2023年1月3日（星期二）下午15:00在深圳市南山区粤海街道滨海
社区科园路1006号软件产业基地5栋E座901室会议室召开，由公司董事长王庆东
先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2023年1月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023
年1月3日上午9:15至下午15:00。

    本所律师认为，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与股东大会通知的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符
合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、经查验公司提供的公司股东名册、出席现场会议的股东以及股东代表的
身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数
据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

    出席现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共20名，均为截至
2022年12月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为189,997,637股，占公司
有表决权股份总数的比例为29.2512%。

    （1）出席现场会议的股东及股东代表

    根据出席现场会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股

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东及股东代表共1名，为截至2022年12月27日下午收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的股东授权代表，所持有表决权的股份总数为
184,426,829股，占公司有表决权股份总数的比例为28.3935%。

    本所律师认为，上述股东代表参加会议的资格合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认，参加网络投票的股东共19人，所持有表决权的股份数为5,570,808股，占公
司有表决权股份总数的比例为0.8577%。

    2、除上述股东及股东代表外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、
监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    根据股东大会通知，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股
东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式投票表决。

    参与现场投票的股东及股东代表以记名投票的方式对股东大会通知中列明
的全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

    参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公


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司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
出席本次股东大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，会议决议由出席
本次股东大会的董事和监事签署。

    （二）表决结果

    本次股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：

    1、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》

    表决结果如下：

    同意189,845,537股，占出席会议有效表决权股份数的99.9199%；反对152，
100股，占出席会议有效表决权股份数的0.0801%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

    其中，中小股东表决结果：同意5,418,708股，占出席会议的中小股股东所
持股份的97.2697%；反对152,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的
2.7303%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东
所持股份的0.0000%。

    2、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》

    表决结果如下：

    同意189,945,737股，占出席会议有效表决权股份数的99.9727%；反对51,900
股，占出席会议有效表决权股份数的0.0273%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

    其中，中小股东表决结果：同意5,518,908股，占出席会议的中小股股东所
持股份的99.0684%；反对51,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.9316%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的

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0.0000%。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》

    表决结果如下：

    同意189,945,737股，占出席会议有效表决权股份数的99.9727%；反对51,900
股，占出席会议有效表决权股份数的0.0273%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

    其中，中小股东表决结果：同意5,518,908股，占出席会议中小股东有效表
决权股份数的99.0684%；反对51,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.9316%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东
所持股份的0.0000%。

    经核查，本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，均已获得出席本次股
东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会不涉及
修改原议案或增加新议案的情形。

    本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与股东大会通知中列明的事项
相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。




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 （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2023 年第一
 次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）




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负责人：                            经办律师：


           高   树                                 张   鑫




                                                   贺   晴




                                                 2023 年 1 月 3 日




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