广东华商律师事务所                                                            法律意见书




中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层，

   21A-3/F., 22A/F.,23A/F.,24A/F., 25A/F., CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen,

   电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058

             邮编(P.C.)：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn




                          广东华商律师事务所

              关于深圳市赢合科技股份有限公司

               调整 2022 年限制性股票激励计划

                及向激励对象授予限制性股票的

                                  法律意见书




                                广东华商律师事务所

                                   二○二三年二月


  中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                            法律意见书




                                目       录



第一节 律师声明.................................................... 2

第二节 正    文...................................................... 4

   一、本次激励计划调整及授予事项涉及的批准与授权 .................. 4

   二、本次激励计划调整的相关事项 .................................. 5

   三、关于本次激励计划授予的相关事项 .............................. 6

   四、 本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................ 10

   五、结论意见 ................................................... 10




                                     1
广东华商律师事务所                                                 法律意见书


                         广东华商律师事务所
                 关于深圳市赢合科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性
                          股票的法律意见书

致：深圳市赢合科技股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“赢合科技”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）以及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，并结合《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。



                            第一节    律师声明


    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范
通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

                                      2
广东华商律师事务所                                           法律意见书


存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、
核实、论证。


    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出
具的说明出具本法律意见书。


    5、赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    7、本法律意见书仅供赢合科技为本次激励计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




                                   3
广东华商律师事务所                                              法律意见书



                            第二节       正   文


一、本次激励计划调整及授予事项涉及的批准与授权


    （一）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计
划。


    （二）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事
项进行了核实。


    （三）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日，公司对本次激励计划拟授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    （四）2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委
员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施 2022 年
限制性股票激励计划。


    （五）2023 年 1 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会


                                     4
广东华商律师事务所                                             法律意见书


授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施
本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。同日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。


    （六）2023 年 2 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况；激励对象的主体资格合法、有效；确定
的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。


    （七）2023 年 2 月 15 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及
授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《深圳市赢合科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定。


二、本次激励计划调整的相关事项


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以及公司第四
届董事会第三十四次会议决议，本次激励计划调整的主要内容如下：


    鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限

                                   5
广东华商律师事务所                                             法律意见书


制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对
象、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象为
191 人，拟授予的限制性股票数量为 396.5000 万股。


    除上述调整外，公司本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的内容相符。


    综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数
量的调整，属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


三、关于本次激励计划授予的相关事项


    （一）本次激励计划的授予日


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。


    根据公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予
日为 2023 年 2 月 15 日，独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。


    经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：


     1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策过程之日至依法披露之日；



                                     6
广东华商律师事务所                                             法律意见书


    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会调整本次激励计划的授予对象、授予数量。


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
及公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定和调
整本次激励计划的激励对象为 191 人，拟授予的限制性股票数量为 396.5000 万
股，授予价格为 10.68 元/股。独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资
格合法、有效。


    综上，本所律师认为，本次激励计划确定和调整的授予对象、授予数量及授
予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。


    （三）本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司只有在同时满
足下列授予条件时， 才能授予激励对象限制性股票：


    1、公司未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


                                     7
广东华商律师事务所                                           法律意见书


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、公司应具备以下条件：


    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；


    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；


    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；


    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；


    （5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；


    （6）证券监管部门规定的其他条件。


    3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


                                   8
广东华商律师事务所                                            法律意见书


罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：


    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；


    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。


    5、公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：


    （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于23%，且不低
于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；


    （2）2021年每股收益不低于0.46元/股，且不低于同行业平均水平或对标企
业50分位值水平；


    （3）以2020年归属母公司股东的净利润为基数，2021年归属母公司股东的
净利润增长率不低于11%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；


    （4）2021年末发明专利、实用新型专利及软件著作权累计授权量不低于900
项。


    营业收入、每股收益、归属母公司股东的净利润均为上市公司合并报表指标，
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本。同行业、对标企业的样本名单
详见《激励计划（草案）》。


    根据公司独立董事出具的独立意见、监事会决议、《审计报告》、赢合科技

                                   9
广东华商律师事务所                                            法律意见书


相关公告及公司声明、激励对象确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次激
励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。


    四、本次激励计划涉及的信息披露义务


    经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具
日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管理
办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披
露义务。


    五、结论意见


    综上，本所律师认为：


    （一）公司本次激励计划调整及授予事项已履行了必要的法律程序，取得了
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定；


    （二）本次激励计划确定和调整的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；


    （三）公司及激励对象均未发生不得实施本次激励计划的情形，本次激励计
划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定；


    （四）董事会对授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授
权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文


                                   10
广东华商律师事务所                                              法律意见书


件及《激励计划（草案）》《公司章程》的有关规定；


    （五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日止
应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务并办理
相关股份登记等事项。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。




    （以下无正文）




                                    11
 广东华商律师事务所                                               法律意见书


 （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整 2022 年
 限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字页，无
 正文）




 广东华商律师事务所




负责人：                            经办律师：


            高   树                                 张   鑫




                                                    贺   晴




                                                 2023 年 2 月 15 日




                                   12