深圳市赢合科技股份有限公司
 独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的
                                 独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事工
作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客
观的立场，我们对第四届董事会第三十四次会议审议的相关事项进行了认真审核，
并发表了如下独立意见：

     一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意
见
     经核查，我们认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划激励对象名单的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划调整的相关规定，调整程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     因此，我们一致同意公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量。

     二、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

     1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制
性股票激励计划授予日为2023年2月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司限制性股票激励计划中关于授予日
的相关规定，公司和授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计
划规定的授予条件已成就。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

   5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。

   综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年2月15日，
并同意向符合授予条件的191名激励对象授予396.5000万股限制性股票。

   三、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的独立意见

   经核查，我们认为：本次董事会换届选举符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》及等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东合法利益的情形。

   本次上海电气集团股份有限公司提名的贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、
蒋建斐先生，持有公司股份 3%以上股东王维东先生提名的许小菊女士、王君女士
为公司第五届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定
禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不
是失信被执行人，结合上述非独立董事候选人个人履历、教育背景、工作经历等情
况，我们认为上述非独立董事候选人具备担任公司非独立董事的任职资格和能力。

   因此，我们一致同意提名上述候选人为公司第五届董事会非独立董事候选人，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   四、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的独立意见

   经核查，我们认为：本次董事会换届选举符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》及等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东合法利益的情形。

   本次提名的第五届董事会独立董事候选人余爱水先生、李博先生、张玉兰女士
不存在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事
的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中
国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人。上述独立董事候选人
中余爱水先生、张玉兰女士均已取得独立董事资格证书，李博先生为会计专业人士，
目前尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加由深圳证券交易所组织的最近一期
上市公司独立董事培训班并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。结合上
述独立董事候选人个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为上述独立董事
候选人均具备担任公司独立董事的任职资格和能力。

   因此，我们一致同意提名上述候选人为公司第五届董事会独立董事候选人，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。



（以下无正文）
   （此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）



   独立董事（签字）：




   __________            ______________             _____________

     余爱水                   杨   博                   章卫东




                                                   二〇二三年二月十五日