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广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二三年三月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性
文件以及《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕律师、张鑫律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会的有关问题，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定，
以及本次股东大会审议议案的表决结果是否合法有效进行核查并发表意见，并不
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数 据的真
实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司第四届董事会于2023年2月16日在法定信息披露媒体公告了公司《关于
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召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），对本
次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、召开方式、审议事项、有权出席人
员、会议登记办法等有关事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其
中现场会议于2023年3月3日（星期五）下午15:00在广东省惠州市仲恺高新区赢
合科技（东江园区）主楼一楼报告厅召开，由公司董事长王庆东先生主持；公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023
年3月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年3月3日上午9:15至下午15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与股东大会通知的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符
合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、出席现场会议的股东以及股东代表的
身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数
据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
出席现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共22名，均 为截至
2023年2月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为188,330,282股，占公司
有表决权股份总数的比例为28.9945%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表共1名，为截至2023年2月27日下午收市时，在中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司登记在册的股东授权代表，所持有表决权的股份 总数为
184,426,829股，占公司有表决权股份总数的比例为28.3935%。
本所律师认为，上述股东代表参加会议的资格合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票 数据确
认，参加网络投票的股东共21人，所持有表决权的股份数为3,903,453股，占公
司有表决权股份总数的比例为0.6010%。
2、除上述股东及股东代表外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、
监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据股东大会通知，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股
东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东及股东代表以记名投票的方式对股东大会通知 中列明
的全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易 所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
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本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
出席本次股东大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，会议决议由出席
本次股东大会的董事和监事签署。
（二）表决结果
本次股东大会议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议 通过如
下议案，每项议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的
议案》
本议案以累积投票制选举贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先
生、许小菊女士、王君女士为公司第五届董事会非独立董事。第五届董事会任期
自公司 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：
1.01 审议通过了《选举贾廷纲先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果如下：
同意 188,779,485 票，其中，中小股东总表决情况：同意 4,352,656 票，
1.02 审议通过了《选举郑英霞女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果如下：
同意 188,013,707 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,586,878 股。
1.03 审议通过了《选举沈玉玲女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果如下：
同意 188,145,884 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,719,055 票。
1.04 审议通过了《选举蒋建斐先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果如下：
同意 188,145,884 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,719,055 票。
1.05 审议通过了《选举许小菊女士为公司第五届董事会非独立董事》
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表决结果如下：
同意 188,145,884 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,719,055 票，
1.06 审议通过了《选举王君女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果如下：
同意 188,145,884 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,719,055 票。
2、审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议
案》
本议案以累积投票制选举余爱水先生、李博先生、张玉兰女士为公司第五届
董事会独立董事。第五届董事会任期自公司 2023 年第二次临时股东大会选举通
过之日起三年。表决结果如下：
2.01 审议通过了《选举余爱水先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果如下：
同意 188,184,884 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,758,055 票。
2.02 审议通过了《选举李博先生为公司第五届董事会独立董事》
表决结果如下：
同意 188,235,585 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,808,756 股。
2.03 审议通过了《选举张玉兰女士为公司第五届董事会独立董事》
表决结果如下：
同意 188,235,584 股，其中，中小股东总表决情况：同意 3,808,755 股。
3、审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名第五届监事会非职工
代表监事候选人的议案》
本议案以累积投票制选举夹良军先生、饶至琳女士为公司第五届监事会非职
工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李尤娜女士共同组成
公司第五届监事会。第五届监事会任期自公司 2023 年第二次临时股东大会选举
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通过之日起三年。表决结果如下：
3.01 审议通过了《选举夹良军先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决结果如下：
同意 188,039,707 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,612,878 票。
3.02 审议通过了《选举饶至琳女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决结果如下：
同意 188,235,585 票，其中，中小股东总表决情况：同意 3,808,756 票，
经核查，本次股东大会审议的议案均不涉及特别决议事项，均已获得出席本
次股东大会股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。本次股东大会不
涉及修改原议案或增加新议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与股东大会通知中列明的事项
相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2023 年第二
次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
2023 年 3 月 3 日
