深圳市赢合科技股份有限公司
        独立董事关于公司第五届董事会第二次会议
                       相关事项的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对第五届董事会第二次会
议审议的相关事项进行了认真审核，并发表了如下独立意见：

    一、对《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

   经核查，公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定，符合公司实际情况和长远发展，有利于公司的持续稳定发展。充分考虑了全体
股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度
股东大会审议。

   二、对《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

   经核查，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法
人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，
《公司2022年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实的反映了公司重点
经营活动的内部控制情况，评价范围涵盖组织架构、财务管理、采购管理、生产管
理、对外担保管理、关联交易等方面。此外，公司制定的内部控制缺陷认定标准具
有较强的可操作性，能促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。因此，我们
一致同意公司《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

   三、对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
   经核查，公司本次对部分募集资金投资项目延期是公司结合项目实施进展情况，
经审慎分析作出的决议。本次募投项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投
资用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司履行了必要的

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法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害
公司及全体股东，尤其是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司对部分
募集资金投资项目进行延期。

    四、对《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立
意见

    经核查，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户
存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益、违反相关规定的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项
报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用
情况，因此，我们一致同意该议案。

    五、对《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的
议案》的独立意见

    经核查，公司及子公司经营情况稳健，财务状况稳定，具备偿还负债能力，财
务风险处于可有效控制的范围之内。公司及子公司向金融机构申请授信额度及对外
担保事项不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。上述事项符合公司整体利益，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。对外担保决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求。因
此，我们一致同意《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度暨提供
担保的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

   六、对《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的独立意见

    经核查，公司 2023 年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，
定价政策遵照公开、公平、公正原则。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独
立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。此外，公司 2022
年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常
关联交易及业绩未产生重大影响。公司 2023 年度日常关联交易的相关审议和表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价公允、合理，未损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
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    因此，我们一致同意公司《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并同
意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

   七、对《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

    经核查，公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是为了降低汇率波动对经营
业绩的影响，是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以降低汇率风险为目的，
不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，不会影响公司
主营业务发展。公司已制定了《套期保值管理制度》，有利于加强套期保值业务风
险管理和控制。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

    八、对《关于预计 2023 年与上海电气集团财务有限责任公司关联交易情况的
议案》的独立意见

    经核查，上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是经中国
银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提
供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营
管理活动的需求。业务内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及
履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股
东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。董事会关于该
项关联交易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们一致同意《关于预计 2023 年与上海电气财务公司关联交易情况的
议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    九、对《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评
估报告》的独立意见

    经核查，《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评
估报告》具备客观性和公正性，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，
财务公司经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求，公司与财务
公司之间发生关联金融业务风险可控。在审议该议案时，关联董事已回避表决，董
事会审议及表决程序合法、有效。因此，我们一致同意《关于在上海电气集团财务
有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

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   十、对《关于变更会计政策的议案》的独立意见

    经核查，公司本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的
合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对
以前年度的追溯调整，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政
策变更。

   十一、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业
资格及丰富的上市公司审计经验，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成
果。为保证公司 2023 年度审计工作的稳健和连续性，我们一致同意续聘上会会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司
2022 年度股东大会审议。

   十二、对《关于公司董事会成员 2023 年薪酬的议案》的独立意见

    经核查，公司董事的薪酬是根据公司所处的行业薪酬水平，并结合公司的实际
经营情况，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定，有利
于公司持续稳定健康的发展。不存在损害公司及股东利益的情形。该议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合法有效。因此，我们一致同意《关于公
司董事会成员 2023 年薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会
审议。

   十三、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

    经审查，本次高级管理人员提名、审议、聘任的程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次聘任高级管理人员已征得被聘任人的同意，并在充分了解被聘任人身份、
学历、职业、专业素养等基础上进行。聘任的高级管理人员任职资格符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存

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在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板规范运作》中规定不得
担任上市公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒
或公开谴责，不属于失信被执行人。

    因此，我们一致同意聘任唐近杰先生、杨友林先生担任公司副总裁，任期自本
次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

   十四、对《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬的议案》的独立意见

    经核查，公司高级管理人员的薪酬是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬
水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照公司相关制度的要求制定，有利于调
动公司高级管理人员的工作积极性。因此，我们一致同意《关于公司高级管理人员
2023 年薪酬的议案》。

   十五、对《关于购买董监高责任险的议案》的独立意见

    经核查，本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险，有
利于保障相关人员权益，促进相关人员充分履职，有利于完善公司风险管理体系，
降低公司运营风险。该议案的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司购买董监高责任险，并同意该议案
提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十六、对《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》的独立意见

    经核查，公司本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》
及相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提依据充分，决策程序合法，能
够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司和股东合法权益尤其
是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于 2022 年度计提资产减值准备
及核销资产的议案》。

    十七、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定和要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保
情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：


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    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况。

    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司为子公司担保余额合计为 40,000 万元，占
最近一期经审计净资产的 6.96%。

    3、公司对外担保均已严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，执行
对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其
关联方提供担保等违规对外担保事项。

（以下无正文）




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   （此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）



   独立董事（签字）：




       余爱水                      李   博                   张玉兰




                                                 二〇二三年三月二十八日




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