证券代码：300469              证券简称：信息发展               公告编号：2018-134




                       上海中信信息发展股份有限公司

                   关于筹划发行股份购买资产停牌公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、停牌事由和工作安排

    上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信息发展”）正

筹划发行股份购买杭州华亭科技有限公司控股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资

者非公开发行股份募集配套资金。根据目前掌握的数据，本次交易不构成重大资产重组，但

按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资

产重组事项履行相关程序。

    因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据

深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：信息发展，证券代码：300469）

自 2018 年 12 月 17 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。公司将于停牌期限届

满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重

大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能

按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。



    二、标的公司基本情况

    标的公司名称：杭州华亭科技有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：金樟富

    注册资本：1333.3333 万人民币

    住所：浙江省杭州市西湖区教工路 197 号 326 室

    经营范围：计算机软硬件、信息系统技术、安防系统、通讯设备的技术开发、技术服务、

成果转让，承接网络工程、通信工程，安防系统工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；

计算机软硬件，通讯设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。
    三、交易对方的情况

    本次交易的交易对方为华亭科技除信息发展之外的其他全部或部分股东。

    标的公司股权结构：

           股东名称                出资额（万元）                出资比例
金晓东                                              700                     52.50%
杭州信亭投资管理合伙企业
                                                    300                     22.50%
（有限合伙）
上海亭信管理咨询合伙企业
                                               199.9999                     15.00%
（有限合伙）
上海中信信息发展股份有限
                                               133.3334                     10.00%
公司



    四、签署协议情况

    公司已与杭州华亭科技有限公司实际控制人金晓东签署《上海中信信息发展股份有限公

司与杭州华亭科技有限公司之收购意向书》。收购协议书的主要内容如下：

       甲方：上海中信信息发展股份有限公司

       乙方：金晓东

       （1）、交易方案

       本次交易方案为：公司以发行股份的方式购买华亭科技控股权（以下简称“本次重组”

或“本次交易”）。其中，具体购买的目标公司股权比例、发行股份和现金支付的比例由双方

正式签署的交易协议另行约定。

       2、交易对价

    （1）评估基准日：本次交易的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，具体以双方协商的为

准。

    （2）标的资产作价：将以经上市公司和标的资产认可的评估机构出具的截至评估基准

日的评估结果为基础，由各方协商确定。

    3、发行价格和发行数量

    上市公司发行股份购买标的公司的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的原则协商确定，不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

均价之一。

    发行数量=标的资产作价÷发行价格。

    本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则

对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

    4、股份锁定

    乙方承诺，本次交易完成后，将促使标的公司参与本次交易的股东按照不低于《上市公

司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的标准将其向上市公司转让标的公司股权取得的

上市公司股份进行锁定。

    5、过渡期间损益安排

    标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由乙方承担，

或乙方促使标的公司全体或部分股东承担，盈利由甲方按其持股比例享有。

    6、业绩承诺、补偿

    （1）双方同意，标的公司的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三

个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

    （2）标的公司将与上市公司就利润承诺数签署明确可行的补偿协议约定在补偿期内，

若标的公司当年实际实现净利润低于承诺的净利润，标的公司作出业绩承诺的股东向上市公

司补偿的相关事宜。

    7、承诺及违约责任

    （1）乙方承诺：在本意向书签署后积极推动本次重组的进展，且在双方签署本意向书

之日起六个月内（经双方同意可延长），保证不与任何第三方接洽、商谈标的公司控制权转

让事宜，乙方此期间在保持对标的公司控制权的情况下向第三方转让标的公司部分股权的，

应确保该第三方同意参加本次重组。

    （2）经甲乙双方协商共同确认本次交易终止的，乙方本条中的承诺亦终止。

    （3）如因乙方违反本条承诺给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。



    五、拟聘请中介机构的情况

    公司拟聘任华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，国浩律师（上海）

事务所为本次交易的法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、

江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
    六、风险提示

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请

广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。



    七、备查文件

    1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

    2、有关资产重组的意向协议；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                                       上海中信信息发展股份有限公司

                                                                     董事会

                                                               2018 年 12 月 14 日