信息发展：第四届监事会第十七次会议决议公告2018-12-28
证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2018-143
上海中信信息发展股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七
次会议于2018年12月26日以现场相结合通讯的方式在上海市普陀区中江路879号
11号楼四楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由陈
若初先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 。
二、 会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，
对照上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会对
公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募
集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
本次交易的整体方案包括两部分：（1）发行股份购买资产：公司拟以发行
股份的方式向杭州华亭科技有限公司（以下简称“杭州华亭”或“标的资产”）股东
金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有
限合伙）购买其所持杭州华亭合计 90%的股权。
（2）募集配套资金：公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金，总额不超过 5,000 万元，本次非公开发行股份募集配套资金
总额不超过本次拟通过发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金
拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的
流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的
50%。
上述第（1）项交易为第（2）项交易实施的前提，但募集配套资金是否成功，
不影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能成功发行股份募集配套资金，
或募集配套资金被取消，公司将以自筹资金支付。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果
如下：
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为杭州华亭股东金晓东、杭州信亭投资合
伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.2 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为杭州华亭 90%股权。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.3 交易价格
公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，以 2018 年 9 月 30
日为评估基准日，对杭州华亭 100%股权进行了预估。在此基础上，经各方协商，
本次交易标的资产的交易价格暂定为 16,650 万元，其中，向金晓东支付的交易
价格暂定为 10,047.45 万元，向杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）支付的交易
价格暂定为 4,306.05 万元，向上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）支付的交
易价格暂定为 2,296.50 万元。
若公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构正式出具《评估报
告》后，需对交易价格进行调整的，则公司有权调整交易价格。届时若交易价格
调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。若最终
确定不需要调整的，金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管
理咨询合伙企业（有限合伙）将出具不予调整的确认函。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.4 支付方式
公司拟以发行股份方式支付购买标的资产的全部对价。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.5 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.6 发行方式
向特定对象，即向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信
管理咨询合伙企业（有限合伙）非公开发行股份。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.7 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为杭州华亭股东金晓东、杭州信亭投资合
伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙），上述杭州华亭
股东以所持杭州华亭的 90%股权认购本次发行的股份。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.8 发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关监事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的
新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，最终确定的发行价格为 17.33 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应
调整。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.9 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=（标
的资产交易价格/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购
买资产发行股份数量暂定 9,607,616 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接
取整数），向发行对象发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）（暂定）
1 金晓东 5,797,720
2 杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙） 2,484,737
3 上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,325,159
合计 9,607,616
若公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构正式出具《评估报
告》后，需对发行股份数量进行调整的，则公司有权调整。届时由各方另行签署
补充协议予以确认。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在
定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行
相应调整。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.10 股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，
用于认购本次上市公司发行股份的杭州华亭股权持续拥有权益的时间满 12 个月
的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且杭州华亭实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即
解锁，下同）不超过该等股份数额的 30%；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且杭州华亭实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2020 年度
标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过该等股份数额的 30%；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且杭州华亭实现在《盈利预测补
偿协议》项下约定的 2021 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补
偿义务为前提，在会计师事务所出具 2021 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工
作日起可转让或交易不超过该等股份数额的 40%；
若杭州华亭未能实现约定的当期业绩承诺而需向公司进行股份补偿的，上述
各期可解锁的股份数需要扣除应补偿的股份数额。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定
不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将
按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：
自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本
次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相
关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的
相关规定执行。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.11 本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份
比例共同享有。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.12 期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以
及由于交割日前的事实所产生的可能对交割日后的杭州华亭产生的任何不利影
响由金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙
企业（有限合伙）以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割
日（含当日）之间产生盈利由公司享有。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.13 盈利预测补偿
（1）补偿期限和净利润预测数
本次交易项下的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结
束，具体补偿期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）承诺 2019 年度、2020 年度和 2021
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人
民币 1,580 万元、1,900 万元和 2,280 万元。
如杭州华亭在本约定的补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数
90%的，或 2019 年、2020 年、2021 年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，
补偿义务人应当向公司进行补偿。
（2）实际净利润的确定
公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后 4 个月
内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润（即“净利润”）与当年度净利润预测数之间的差异情况出
具专项核查意见。
公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内最后最后一个会计
年度（即 2021 年度）结束后 4 个月内，还应对 2019 年、2020 年和 2021 年三年
累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。
（3）补偿的实施
补偿义务人（即交易对方，下同）应当以其所持公司股份进行补偿，股份补
偿不足的，不足部分应以现金补偿。
在公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项核查意见后，如发
生按照《盈利预测补偿协议》需要交易对方进行补偿的情形，公司将在需补偿当
年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照下述公式计算并确定补偿义务人
当年应补偿金额，并向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿
义务人应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由公司以人民币 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况
下）由补偿义务人在接到通知之日起 10 日内汇入公司指定账户。
每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净
利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价。
累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷
标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿金
额。
应补偿金额总额为 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每年应补偿金额之和
加上累计应补偿金额。
当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格。
累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格。
应补偿股份数量总量为 2019 年度、2020 年度、2021 年度的每年应补偿股份
数量之和加上累计应补偿股份数量。
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的
杭州华亭的股权比例承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的 70%，杭
州信亭投资合伙企业（有限合伙）承担补偿义务的 30%）；若补偿义务人中任何
一方或多方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金
额时而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由全体补偿义务人承担
连带责任。全体补偿义务人最终对上述补偿义务承担连带责任。
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务人需将应补偿股份数对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公
司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（4）整体减值测试补偿
在上述承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为标的公司。如标的资产期末
减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿
义务主体应向公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的公司股份
进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×
本次交易股份发行价格－现金补偿金额。
（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有
的杭州华亭的股权比例向公司承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或
多方通过本次交易取得的公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时而需要
通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由全体补偿义务人承担连带责任。
补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（5）超额业绩奖励
若杭州华亭 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的
50%（含税）作为给予杭州华亭届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由
杭州华亭内部自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标
的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内
全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.1.14 上市安排
发行人本次新增股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 募集配套资金
公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 5,000 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。具体方案如下：
2.2.1 发行的股票种类和数量
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.2 发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行方式。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.3 发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的特定投资者。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.4 定价基准日
定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.5 发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“发行管理办法”）的相
应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协
商确定。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.6 募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金所募集资金金额不超过 5,000 万元。在该范围内，发行数
量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定，最
终发行数量需由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.7 募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、杭州华亭购买办公用
房、补充流动资金。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.8 锁定期的安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的
规定确定锁定期。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.9 上市安排
公司本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2.10 本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
公司本次发行股份募集配套资金前发行人滚存未分配利润由本次交易后发
行人的新老股东按股份比例共同享有。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3 决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第
10.1.6 条第（一）款之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有《上市规则》第 10.1.3 条
或者 10.1.5 条规定情形之一的，视同上市公司关联人。
金晓东系杭州信亭实际控制人，二者构成一致行动人关系。根据交易方案，
本次交易完成后，金晓东、杭州信亭预计将累计持有上市公司 8,282,457 股，持
股比例 6.29%，根据《上市规则》第 10.1.6 条第（一）款之规定，金晓东及其一
致行动人将视为上市公司关联人。
因此，根据《上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.6 条之规定，本次交易构成关
联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的如下规定：
（1）、本次有利于提高公司资产之类、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；（2）、公司最近一年
及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留与意见审计报告；（3）、公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）、公司发行股份购买的标的资产
权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）、本次交易符合中
国证监会规定的其他条件。
因此，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组管理若干问题的规定>第四条的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司
本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：（1）、本次交易标
的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批
事项；（2）、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止
转让的情形；（3）、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；（4）、本次交易有利于公司
改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司本次发行股份资产不构成重大资产重组和借壳上
市的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
根据公司 2017 年度经审计的财务数据、杭州华亭科技有限公司经审计的财
务数据及本次交易作价情况，本次交易标的资产各项指标相关占比均未超过
50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构
成重大资产重组。因本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。
本次交易完成后，上海中信电子发展有限公司仍为公司控股股东，张曙华仍
为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，公司不存在“自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。本次发
行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借
壳上市”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于<上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
为此，公司董事会编制了《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金预案》、《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案摘要》。上述文件的具体内容详见指定的创业板信息披露网
站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
截至本次监事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次交易相关事项提
交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。。
9、审议并通过《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金相关协议
的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询
合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司 90%股权，
并募集配套资金。
为了进一步明确本次交易相关各方的权利义务，更好地推进本次交易的工作
进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与金晓东、
杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）
签订《发行股份购买资产协议》；拟与金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合
伙）签订《盈利预测补偿协议》。
本议案，尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标说明议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司股票在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，在停牌前与公告前
20 个交易日累计涨跌幅均没有超过 20%，公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海中信信息发展股份有限公司监事会
2018年12月27日
